2018高級會計師《高級會計實務(wù)》知識點：企業(yè)融資方式?jīng)Q策

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【知識點】企業(yè)融資方式?jīng)Q策

企業(yè)融資方式分為權(quán)益融資和債務(wù)融資兩大類：

（一）權(quán)益融資方式（★★★）

1.吸收直接投資與引入戰(zhàn)略投資者

（1）戰(zhàn)略投資者的概念

從引入戰(zhàn)略投資者角度，戰(zhàn)略投資者是具有資本、技術(shù)、管理、市場、人才等資源優(yōu)勢，能夠促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級、增強核心競爭力和創(chuàng)新能力、拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率、并致力于與企業(yè)長期投資合作，謀求長期利益回報和可持續(xù)發(fā)展的境內(nèi)外投資者。

（2）合格戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備的特征

①資源互補。處于相同或相近產(chǎn)業(yè)，或者雙方的經(jīng)營活動具有一定的互補性，能夠形成規(guī)模經(jīng)營效應(yīng)或互補效應(yīng)，或通過業(yè)務(wù)組合規(guī)避不可預(yù)測的各種經(jīng)營風(fēng)險。

②長期合作。戰(zhàn)略投資者有能力、意愿和時間等積極參與公司治理，尋求與企業(yè)在優(yōu)勢領(lǐng)域的合作。

③可持續(xù)增長和長期回報。與被投資企業(yè)共同追求可持續(xù)增長，并以此取得長期戰(zhàn)略利益與長期回報。

2.配股

（1）配股概念。配股是指向原普通股股東按其持股比例、以低于市價的某一特定價格配售一定數(shù)量新發(fā)行股票的融資行為。

（2）配股除權(quán)價格。凡是在股權(quán)登記日前擁有公司股票的普通股股東享有配股權(quán)，此時股票的市場價格中含有配股權(quán)的價格。配股權(quán)登記日后進行除權(quán)處理：

（3）配股權(quán)價值。股東可以以低于配股前股票市場的價格購買所配發(fā)的股票，即配股權(quán)的執(zhí)行價格低于當(dāng)前股票價格，因此配股權(quán)具有價值。

3.增發(fā)

（1）增發(fā)概念。增發(fā)是已上市公司通過向指定投資者（如大股東或機構(gòu)投資者）或全部投資者額外發(fā)行股份募集權(quán)益資本的融資方式。增發(fā)分為公開增發(fā)、定向增發(fā)兩類。

（2）公開增發(fā)。需要滿足證券監(jiān)管部門所設(shè)定的盈利狀況、分紅要求等各項條件。公開增發(fā)新股的認購方式通常為現(xiàn)金。

（3）定向增發(fā)。即上市公司向少數(shù)特定的投資對象非公開發(fā)行股份的行為。主要包括公司原股東（或控股股東或?qū)嶋H控制人等）、機構(gòu)投資者（如證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等）及自然人。

①定向增發(fā)流程

定向增發(fā)按規(guī)定必須經(jīng)過董事會、股東大會、證監(jiān)會等相關(guān)機構(gòu)審核批準(zhǔn)，基本流程包括董事會議案、股東大會決議、證監(jiān)會審核和發(fā)行完成等基本程序。

②定向增發(fā)目的

□項目融資；

□引入戰(zhàn)略投資者可以改善公司治理結(jié)構(gòu)與管理水平；

□整體上市；

□股權(quán)激勵；

□資產(chǎn)收購；

□資本結(jié)構(gòu)調(diào)整及財務(wù)重組；

□深化國企改革、發(fā)展混合所有制的需要。

③定向增發(fā)規(guī)則

要素	定向增發(fā)的相關(guān)規(guī)則
發(fā)行對象	不超過10 名（≤10），且須符合股東大會決議設(shè)定的相關(guān)條件
發(fā)行定價	發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20 個交易日公司股票價格均價的90%
限售期規(guī)定	發(fā)行股份12 個月內(nèi)（上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者認購的為36個月）不得轉(zhuǎn)讓
財務(wù)狀況	最近1 年及1 期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；或保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及的重大影響已經(jīng)消除
募集資金使用	符合國家產(chǎn)業(yè)政策

【鏈接】2017年2月17日《關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》

（1）上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前的總股本的20%；

（2）上市公司申請增發(fā)、配股和非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金（首發(fā)、增發(fā)、配股和非公開增發(fā)，但不含發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資）到位日原則上不少于18個月；

（3）上市公司（不含金融企業(yè)）最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資情形。

（二）債務(wù)融資

1.集團授信貸款（★★）

（1）集團授信貸款概念。集團授信貸款是指擬授信的商業(yè)銀行把與該公司有投資關(guān)聯(lián)的所有公司（如分公司、子公司或控股公司）視為一個公司進行綜合評估，以確定一個貸款規(guī)模的貸款方式。

（2）集團授信貸款對象（集團客戶）的特征

①在股權(quán)上或經(jīng)營決策上直接或間接控制其他企業(yè)事業(yè)法人，或被其他企事業(yè)法人控制；

②共同被第三方企事業(yè)法人控制；

③主要投資者個人、關(guān)鍵管理者與其近親屬共同直接控制或間接控制；

④存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，可能不按公允價格原則轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或利潤。

（3）企業(yè)集團獲得集團授信貸款的優(yōu)點

①實現(xiàn)資金的集中調(diào)控和統(tǒng)一管理，增強集團財務(wù)控制力；

②有效控制集團整體財務(wù)風(fēng)險；

③優(yōu)惠授信條件，降低融資成本；

④提高成員企業(yè)的融資能力。

2.可轉(zhuǎn)換債券（★★★）

（1）可轉(zhuǎn)換債券基本要素

①基準(zhǔn)股票。通常是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司自身普通股，或從屬上市子公司普通股。

②轉(zhuǎn)換期?？梢缘扔诨蚨逃趥谙?。

③轉(zhuǎn)換價格。以發(fā)行前一段時期股票均價為基礎(chǔ)上浮一定幅度確定。一般在募集說明書中都規(guī)定轉(zhuǎn)換價格向下修正的條款，以保障可轉(zhuǎn)換債券持有人利益。

④轉(zhuǎn)換比率。轉(zhuǎn)換成普通股的股數(shù)。

轉(zhuǎn)換比率=可轉(zhuǎn)換債券面值÷轉(zhuǎn)換價格

⑤轉(zhuǎn)換價值。可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成普通股的總價值。

轉(zhuǎn)換價值=轉(zhuǎn)換比率×股票市價

⑥贖回條款。在有條件贖回的情況下，通常是股價在一段時間內(nèi)持續(xù)高于轉(zhuǎn)換價格所設(shè)定的某一幅度。

贖回溢價=贖回價格—可轉(zhuǎn)換債券面值

⑦回售條款。股價在一段時間內(nèi)持續(xù)低于轉(zhuǎn)換價格達到一定幅度，或公司股票未達到上市目的。回售價格為面值加上一定的回售利率。

（2）可轉(zhuǎn)換債券的特點

①可轉(zhuǎn)換債券對投資者有較好的吸引力：一是使投資者獲得固定收益，二是為投資者提供轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，使其擁有分享公司利潤的機會。

②可轉(zhuǎn)換債券有助于公司籌集資本，且因可轉(zhuǎn)換債券票面利率一般低于普通債券票面利率，在轉(zhuǎn)換為股票時公司無須支付額外的融資費用，從而有助于公司降低籌資成本。但是，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票后，公司仍需承擔(dān)較高的權(quán)益融資成本。

祝大家學(xué)習(xí)進步，考試順利！