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公司股權(quán)并購中的財務(wù)陷阱?股權(quán)并購的財務(wù)風險?

來源: 法邦網(wǎng) 編輯:張美好 2019/08/14 09:06:20  字體:

近年來,基于自身發(fā)展的考慮,或是為了占用資源,或是為了拓寬產(chǎn)業(yè)鏈,或是為了占有某些特殊的市場,一些國有企業(yè)常常要去收購一些民營企業(yè)的股權(quán)。民營企業(yè)在變賣自己股權(quán)時,處于自身利益考慮,常常會臨時做出一些提高凈資產(chǎn)的動作。國有企業(yè)為了降低股權(quán)收購風險,避免不必要的麻煩或者盡可能降低股權(quán)收購成本,在股權(quán)收購過程中,應(yīng)該著重做好以下幾個方面的工作。

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做好盡職調(diào)查工作

股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司,遠比建立一家新公司復(fù)雜得多。為了減少公司收購風險,需要聘請具有知名度的中介機構(gòu)和精干的團隊進行盡職調(diào)查工作。作為中介機構(gòu),主要從三個方面來把關(guān):

律師從法律方面把關(guān)。律師團隊對公司近3年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查,防止出現(xiàn)臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。

會計師從財務(wù)方面把關(guān)。會計師團隊可以對近3年的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計,出具審計報告,確定財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,對或有事項、不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項進行揭示和披露,特別是會計師和律師合作,對一些重大交易的實際情況進行判斷,會在很大程度上降低收購風險。

評估師從公司價值方面提供參考依據(jù)。精干的評估師團隊,能夠合理地確認被收購單位的實際價值,作為確認收購成本的重要參考。

重視中介機構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風險。律師、會計師以及評估師會在盡職調(diào)查過程中間,就企業(yè)的異常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項提出他們的看法,擬收購方要充分聽取他們的意見,并就其影響與被收購方進行討論,最終取得一致意見。

對擬收購行業(yè)要有所了解

國有企業(yè)在收購某一企業(yè)時,要對該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理方面有所了解。在進行盡職調(diào)查前,收購企業(yè)應(yīng)該針對被收購企業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)及內(nèi)部管理方面成立專門的機構(gòu)。這個機構(gòu)由負責供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調(diào)查的中介機構(gòu)一起進駐被收購企業(yè),同步了解相關(guān)情況。這樣就會做到心中有數(shù),更加有利于收購工作,降低收購風險。

留心被收購企業(yè)未履行完畢合同

在對被收購企業(yè)進行盡職調(diào)查過程中,被收購企業(yè)未履行完畢的合同要認真審查,很多收購糾紛都是由這些合同引起的,這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風險,建議從以下幾個方面著手審核:首先要審核合同原件的內(nèi)容。確認合同內(nèi)容是否完整,責、權(quán)、利是否公平,若發(fā)現(xiàn)異常情況,需要及時與被收購企業(yè)相關(guān)部門溝通,及時采取措施。

對國家有強制規(guī)定合同文本的合同,要確認是否違反國家的有關(guān)規(guī)定。對違反國家強制規(guī)定的合同或者條款,一定要由被收購單位就相關(guān)的權(quán)利義務(wù)進行重新約定。

對補充合同,重新簽署的合同要重點關(guān)注。被收購企業(yè)出于種種不可告人的目的,往往會在收購企業(yè)談判有一定的可能性時,采取各種手段,簽署一些新的或者是補充合同,并以此進行賬務(wù)處理,形成事實后,由收購企業(yè)進行盡職調(diào)查。所以,在盡職調(diào)查時,要特別注意這類合同的簽署、執(zhí)行情況。

對合同的簽署情況進行外部調(diào)查。就是到合同簽署的另外一方進行了解,掌握合同的簽署情況和執(zhí)行情況,有些合同需要到政府部門備案的,則一定要到政府備案部門,就備案合同與原合同進行核對,確認合同內(nèi)容合法、合理、公平無誤。

簽署縝密的股權(quán)收購合同

在盡職調(diào)查完成和談判價格確定之后,需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)了,這個環(huán)節(jié)非常關(guān)鍵。在簽署股權(quán)收購合同時,對于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題,一定要在合同中注明責任和權(quán)利,避免馬虎簽署,形成收購風險。在股權(quán)收購合同中,要對移交內(nèi)容和事項做出詳細約定,以便移交時雙方遵照執(zhí)行。

辦理嚴格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)

在接受被收購企業(yè)時,收購企業(yè)要嚴格按照收購合同約定的內(nèi)容辦理資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。由于股權(quán)收購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性,從盡職調(diào)查完畢到實際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù),往往需要一個比較長的時間,在這個期間,被收購企業(yè)仍然經(jīng)營和管理企業(yè)。為了防范收購風險,確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè),收購企業(yè)要對此期間的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化情況進行審計,然后在此基礎(chǔ)上,按照收購合同的約定,辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。

國有企業(yè)收購民營企業(yè)股權(quán)時,如果能夠做到上述幾點,就能夠大大降低收購風險,減少不必要的麻煩。

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