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2011會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章習(xí)題演練

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯: 2011/03/23 15:46:03  字體:

  2011中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試已經(jīng)進(jìn)入到強(qiáng)化沖刺階段,為了幫助廣大考生充分備考,小編從論壇搜集整理了《經(jīng)濟(jì)法》各章練習(xí)題,供大家參考,祝大家學(xué)習(xí)愉快!

第二章 公司法律制度

  一、單項(xiàng)選擇題

  1.甲公司的分公司在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定, 下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中,正確的是( )。

  A.該合同有效,其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

  B.該合同有效,其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

  C.該合同有效,其民事責(zé)任由分公司承擔(dān),甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

  D.該合同無(wú)效,甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

  2.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A 股份有限公司,公司經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后,甲股東向銀行貸款100 萬(wàn)元,擬由A 公司為其提供擔(dān)保,關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng),下列說(shuō)法正確的是( )。

  A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議

  B.由董事會(huì)作出決議

  C.無(wú)須經(jīng)過(guò)會(huì)議討論,甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理?yè)?dān)保事項(xiàng)

  D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議

  3.甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購(gòu)買一套生產(chǎn)設(shè)備,乙公司請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí),下列情形可以通過(guò)的是( )。

  A.全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)

  B.出席會(huì)議的全體股東過(guò)半數(shù)通過(guò)

  C.除乙公司外,出席會(huì)議的其他股東過(guò)半數(shù)通過(guò)

  D.除乙公司外,出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

  4.設(shè)立股份有限公司,向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是( )。

  A.全體股東指定的代表

  B.全體發(fā)起人指定的代表

  C.共同委托的代理人

  D.董事會(huì)

  5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,一般公司設(shè)立分公司,申請(qǐng)登記的期限是( )。

  A.自決定作出之日起10日內(nèi)

  B.自決定作出之日起30日內(nèi)

  C.自決定作出之日起45日內(nèi)

  D.自決定作出之日起60日內(nèi)

  6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的說(shuō)法中,正確的是( )。

  A.50人以下

  B.100人以下

  C.2人以上50人以下

  D.2人以上100人以下

  7.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本為50 萬(wàn)元,下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是()。

  A.因公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小,所以公司決定不設(shè)立董事會(huì),由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

  B.該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的

  C.公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì),由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

  D.甲擔(dān)任執(zhí)行董事,并且同時(shí)兼任監(jiān)事

  8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

  A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

  B.選舉和更換由股東出任的監(jiān)事

  C.聘任或者解聘公司副經(jīng)理

  D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

  9.甲公司欲投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,根據(jù)《公司法》規(guī)定,其注冊(cè)資本最低為( )。

  A.3 萬(wàn)元

  B.10 萬(wàn)元

  C.15 萬(wàn)元

  D.根據(jù)公司性質(zhì)決定

  10.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中,不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是( )。

  A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元

  B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

  C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

  D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

  11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中,正確的有( )。

  A.國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)該設(shè)立股東會(huì)

  B.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)

  C.國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

  D.國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派

  12.下列選項(xiàng)中有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成,說(shuō)法正確的有( )。

  A.董事會(huì)成員為3人至13人

  B.董事會(huì)中的職工代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

  C.董事的任期每屆最長(zhǎng)不得超過(guò)4年,連選可以連任

  D.董事會(huì)必須設(shè)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)

  13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司無(wú)須辦理的事項(xiàng)是()。

  A.注銷原股東的出資證明書

  B.向新股東簽發(fā)出資證明書

  C.召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

  D.申請(qǐng)變更工商登記

  14.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,設(shè)立股份有限公司的,其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為( )。

  A.2人以上200人以下

  B.2人以上100人以下

  C.2人以上

  D.2人以上50人以下

  15.某股份有限公司共發(fā)行股份3000 萬(wàn)股,每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中,能使決議得以通過(guò)的是( )。

  A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬(wàn)股,其中持有1600萬(wàn)股的股東同意

  B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬(wàn)股,其中持有1200萬(wàn)股的股東同意

  C.出席大會(huì)的股東共持有2100萬(wàn)股,其中持有1500萬(wàn)股的股東同意

  D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬(wàn)股,其中持有800萬(wàn)股的股東同意

  16.關(guān)于股份有限公司的監(jiān)事會(huì),下列表述中正確的有( )。

  A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

  B.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議

  C.公司高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事

  D.監(jiān)事會(huì)成員任期3年,不得連任

  17.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的股東單位中任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事,該比例為( )。

  A.5%

  B.2%

  C.3%

  D.1%

  18.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述,符合我國(guó)《公司法》規(guī)定的有( )。

  A.公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

  B.公司任何情況下都不得收購(gòu)本公司股票

  C.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

  D.無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

  19.2008 年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬(wàn)元,1年期公司債券800 萬(wàn)元。該公司截止到2010 年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000 萬(wàn)元,計(jì)劃于2010年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)( )萬(wàn)元。

  A.3200

  B.2000

  C.1200

  D.1000

  20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司,供股東查閱。該期間為( )。

  A.10日

  B.15日

  C.20日

  D.25日

  二、多項(xiàng)選擇題

  1.某股份有限公司董事會(huì)由9名董事組成,下列情形中,能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有( )。

  A.5名董事出席會(huì)議,一致同意

  B.7名董事出席會(huì)議,4名同意

  C.5名董事出席會(huì)議,4名同意

  D.9名董事出席會(huì)議,5名同意

  2.甲上市公司在2009年時(shí)準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事,下列人員中,不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是( )。

  A.郭大某,為在甲公司附屬企業(yè)中擔(dān)任法律顧問(wèn)的郭某的親姐姐

  B.田小某,為在持有甲公司8%股份的乙公司擔(dān)任經(jīng)理的田某的親妹妹

  C.孫小某,為持有甲公司2%股份的自然人孫某的弟妹

  D.李小某,為持有甲公司股份排名第3 的丙公司財(cái)務(wù)人員李某的兒子

  3.根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定,股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,下列應(yīng)該在該會(huì)議記錄上簽名的人員是()。

  A.主持人

  B.出席會(huì)議的股東

  C.出席會(huì)議的董事

  D.出席會(huì)議的監(jiān)事

  4.根據(jù)規(guī)定,股份有限公司不得收購(gòu)本公司的股票,但特殊情形是允許的。該特殊情形是( )。

  A.為在證券交易市場(chǎng)炒作盈利

  B.與持有本公司股票的其他公司合并

  C.為擴(kuò)大對(duì)本公司的投資而增持股份

  D.為減少公司資本而注銷股份

  5.下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說(shuō)法正確的是( )。

  A.上市公司一年內(nèi)購(gòu)買重大資產(chǎn)金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)

  B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事

  C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書,主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員,以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

  D.董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)

  6.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成,下列情形中,能使董事會(huì)決議得以順利通過(guò)的有( )。

  A.6名董事出席會(huì)議,一致同意

  B.7名董事出席會(huì)議,5名同意

  C.6名董事出席會(huì)議,5名同意

  D.11名董事出席會(huì)議,7名同意

  7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中,必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)的有( )。

  A.公司合并決議

  B.公司分立決議

  C.修改公司章程決議

  D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議

  8.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,下列各項(xiàng)中,不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)是( )

  A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事

  B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

  C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

  D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

  9.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除了如下的( )情形外,不得抽回其股本。

  A.未按期募足股份

  B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

  C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

  D.任何情況下均可以抽回

  10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定,下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中,不正確的有()。

  A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事

  B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

  C.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生

  D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

  11.甲、乙、丙三人共同出資80萬(wàn)元設(shè)立有限責(zé)任公司,其中甲出資40萬(wàn)元,乙出資25萬(wàn)元,丙出資15萬(wàn)元。2009 年4月公司成立后,召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中,符合《公司法》規(guī)定的有( )。

  A.會(huì)議由甲召集和主持,會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

  B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì),由甲擔(dān)任執(zhí)行董事,甲為公司的法定代表人

  C.會(huì)議決定設(shè)1 名監(jiān)事,由乙擔(dān)任,任期3年

  D.監(jiān)事乙同時(shí)擔(dān)任公司總經(jīng)理

  12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定, 下列各項(xiàng)中, 屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有( )。

  A.選舉和更換公司非由職工代表出任的監(jiān)事

  B.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

  C.審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

  D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

  13.下列各項(xiàng)中,屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是()。

  A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資

  B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

  C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

  D.制定公司的具體規(guī)章

  14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,受公司章程約束的有( )。

  A.公司的經(jīng)理

  B.公司的副經(jīng)理

  C.公司的董事

  D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

  15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是( )。

  A.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃

  B.選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事

  C.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告

  D.聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

  16.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本為50萬(wàn)元,下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是( )

  A.公司必須設(shè)立董事會(huì)

  B.該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的

  C.公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì),由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

  D.甲擔(dān)任執(zhí)行董事,并且同時(shí)兼任監(jiān)事

  17.下列關(guān)于公司登記的住所,下列說(shuō)法正確的是( )。

  A.是向公司送達(dá)法律文件的法定地址

  B.公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

  C.可以向公司登記機(jī)關(guān)登記多個(gè)住所

  D.公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)

  18.下列公司,( )的登記由國(guó)家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)。

  A.外商投資的有限責(zé)任公司

  B.國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

  C.地方人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

  D.一人有限責(zé)任公司

  19.下列屬于公司的特征的是( )。

  A.公司都是依法設(shè)立的

  B.公司是以營(yíng)利為目的

  C.公司以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立

  D.公司都具有法人資格

  20.我國(guó)法律規(guī)定的公司形式為( )。

  A.有限責(zé)任公司

  B.無(wú)限公司

  C.股份有限公司

  D.兩合公司

  三、判斷題

  1.除法律另有規(guī)定外,股東大會(huì)召開前20 日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi),不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。( )

  2.房屋使用權(quán)和土地使用權(quán)都可以作為有限責(zé)任公司的出資方式。( )

  3.子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。( )

  4.甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%,丙的出資占60%。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議,將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此,如果甲和乙都不愿購(gòu)買,丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。( )

  5.一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司都不設(shè)立股東會(huì)。( )

  6.國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司可以設(shè)立股東會(huì),也可以不設(shè)立股東會(huì)。()

  7.根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定,股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)作出的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。( )

  8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,主持人、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。( )

  9.股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,監(jiān)事會(huì)每年召開一次會(huì)議。( )

  10.某股份有限公司董事會(huì)人數(shù)為11 人,出席董事會(huì)的董事人數(shù)為7 人,如董事會(huì)作出決議,應(yīng)至少有4 人通過(guò)方為有效。( )

  11.根據(jù)《公司法》規(guī)定,發(fā)行無(wú)記名股票的,公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。( )

  12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股份有限公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的,可以回購(gòu)本公司的股票。( )

  13.上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過(guò)。 ( )

  14.記名公司債券的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書;而無(wú)記名公司債券的轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。( )

  15.經(jīng)過(guò)股東會(huì)的同意,甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營(yíng)與甲公司同類的業(yè)務(wù)。( )

  16.公司在發(fā)行債券時(shí)為對(duì)是否可以轉(zhuǎn)換作為約定的,一律視為可轉(zhuǎn)換公司債券。( )

  17.依照我國(guó)《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司,都應(yīng)向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理等信息。( )

  18.某公司注冊(cè)資本為5 萬(wàn)元,該公司股東會(huì)決定將注冊(cè)資本減低至2萬(wàn)元。此決定不符合《公司法》的規(guī)定。( )

  四、簡(jiǎn)答題

  1.甲、乙、丙、丁等 20 人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定:

 ?。?)公司董事任期為4個(gè);

  (2)公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)成員為7 人,其中包括2名職工代表;

 ?。?)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

  要求:根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定,回答下列問(wèn)題;

 ?。?)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

 ?。?)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

  (3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

  五、綜合題

  1.甲公司是一家上市公司,截至2007年底,甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元,經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬(wàn)元,凈資產(chǎn)額為15000萬(wàn)元,最近3 年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成,其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事、董事D同時(shí)為丙公司董事、董事E 同時(shí)為丁公司董事。2008年9月20日,甲公司召開董事會(huì)會(huì)議,出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下:

 ?。?)董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬(wàn)元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外,其他董事一致通過(guò)了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

  (2)董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括:①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人,并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職,但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后,方可轉(zhuǎn)讓。

  (3)為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn),擬于2009年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5500萬(wàn)元公司債券,債券年利息為6%,計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。

  (4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留,董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù),并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí),董事D、董事E表示反對(duì),但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。

  2008年11月1日,甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事,獨(dú)立董事候選人為張某和王某,其具體情況如下:

 ?。?)張某,會(huì)計(jì)學(xué)碩士,為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。

 ?。?)孫某,管理學(xué)博士,曾擔(dān)任過(guò)持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人,在2008年5月時(shí)已經(jīng)離職。

  根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定,分析回答下列問(wèn)題:

  (1)董事會(huì)通過(guò)的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法?說(shuō)明理由。

 ?。?)甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法?逐點(diǎn)說(shuō)明理由。

 ?。?)甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法?說(shuō)明理由。

 ?。?)甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說(shuō)明理由。

 ?。?)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件?并說(shuō)明理由。

  2. 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),并共同制定了公司章

  程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下:

  (1)公司注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為:甲出資180萬(wàn)元,其中:貨幣出資70萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬(wàn)元,首次貨幣出資20萬(wàn)元,其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足;乙出資150萬(wàn)元,其中:機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬(wàn)元,自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足;丙以貨幣270萬(wàn)元出資,首次貨幣出資90萬(wàn)元,其余出資自公司成立之日起2 年內(nèi)繳付100萬(wàn)元,第3年繳付剩余的80萬(wàn)元。

 ?。?)公司的董事長(zhǎng)由甲委派,副董事長(zhǎng)由乙委派,經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任,經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí),出資各方行使表決權(quán)的比例為:甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí),應(yīng)提前25 日通知全體股東。

 ?。?)公司需要增加注冊(cè)資本時(shí),出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時(shí),出資各方依照以下比例進(jìn)行分配:甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。

  (4)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),由丙委派的人員擔(dān)任監(jiān)事。

  要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問(wèn)題:

  (1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。

 ?。?)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司的首次股東會(huì)由誰(shuí)召集和主持?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)的通知時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

  (3)公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí),不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

 ?。?)公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

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