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2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復習:公司債券的發(fā)行

來源: 正保會計網(wǎng)校 編輯: 2011/12/21 15:52:53  字體:

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復習——公司法律制度

  知識點、公司債券的發(fā)行

 ?。ㄒ唬┕緜l(fā)行的條件

  公司發(fā)行公司債券應當符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件?!蹲C券法》規(guī)定,公開發(fā)行公司債券,應當符合下列條件:

 ?。?)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元;

 ?。?)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

 ?。?)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;

 ?。?)籌集的資金投向符合國家產業(yè)政策;

 ?。?)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

 ?。?)國務院規(guī)定的其他條件。

  公開發(fā)行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出。

  上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券,除應當符合上述規(guī)定的條件外,還應當符合《證券法》關于公開發(fā)行股票的條件,并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

  有下列情形之一的,不得再次公開發(fā)行公司債券:(1)前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;(2)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);(3)違反規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

 ?。ǘ┕緜l(fā)行的程序

  1.由公司的權力機關作出決議

  有限責任公司、股份有限公司發(fā)行公司債券,由公司董事會制定方案,公司股東會、股東大會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券,由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

  2.報有關部門或者機構批準

  申請公開發(fā)行公司債券,應當向國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構報送向下列文件:(1)公司營業(yè)執(zhí)照;(2)公司章程;(3)公司債券募集辦法;(4)資產評估報告和驗資報告;(5)國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他文件。依照規(guī)定聘請保薦人的,還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

  國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理公司債券發(fā)行申請文件之日起3個月內,依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。國務院授權的部門或者國務院證券監(jiān)督管理機構對已作出的核準公司債券發(fā)行的決定,發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序,尚未發(fā)行公司債券的,應當予以撤銷,停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,撤銷發(fā)行核準決定,發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還公司債券持有人;保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任,但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的,應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

  3.公告公司債券募集辦法

  發(fā)行公司債券的申請經(jīng)國務院授權的部門核準后,應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔保情況;(7)債券的發(fā)行價格、發(fā)行的起止日期;(8)公司凈資產額;(9)已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機構。

  公司以實物券方式發(fā)行公司債券的,必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,并由法定代表人簽名,公司蓋章。

  4.置備公司債券存根簿

  公司債券,可以為記名債券,也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應當置備公司債券存根簿。

  發(fā)行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明下列事項:(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;(2)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;(3)債權總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;(4)債券的發(fā)行日期。

  發(fā)行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。

  發(fā)行可轉換為股票的公司債券的,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數(shù)額。

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