2012會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：證券上市制度

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)、證券上市制度

　　證券上市是證券發(fā)行與證券交易的橋梁，連結(jié)證券一級(jí)市場(chǎng)和證券二級(jí)市場(chǎng)。證券上市是已依法發(fā)行的證券進(jìn)入證券交易所進(jìn)行證券交易的前提。

　　(一)證券上市的概念與類(lèi)型

　　1.證券上市的概念

　　狹義的證券上市，是指某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對(duì)象的過(guò)程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。廣義的證券上市，還可以指證券在場(chǎng)外交易市場(chǎng)取得交易資格的過(guò)程。通常所說(shuō)的證券上市，僅僅是指狹義的證券上市。證券上市的目的主要是篩選出適合特定的證券交易所的上市條件的證券，并為其提供實(shí)現(xiàn)證券的流通性的場(chǎng)所。

　　2.證券上市的類(lèi)型

　　根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券上市可以分為不同的類(lèi)型：

　　(1)授權(quán)上市和認(rèn)可上市。根據(jù)證券上市的程序不同，證券上市可以分為授權(quán)上市與認(rèn)可上市。

　　①授權(quán)上市，又稱核準(zhǔn)上市，是指證券交易所根據(jù)證券發(fā)行人的申請(qǐng)，依照規(guī)定程序核準(zhǔn)的證券上市。

　?、谡J(rèn)可上市，是指經(jīng)證券交易所認(rèn)可后，證券即可進(jìn)入證券交易所上市交易的上市方式，主要適用于各種政府債券。

　　(2)普通上市與首次發(fā)行上市。根據(jù)證券上市與證券發(fā)行之間的關(guān)系不同，證券上市可以分為普通上市與首次上市。

　?、倨胀ㄉ鲜?，是指證券發(fā)行人于股票或公司債券發(fā)行后，另?yè)袢掌谏暾?qǐng)并獲準(zhǔn)上市。

　?、谑状伟l(fā)行上市，是指公司發(fā)行人在公開(kāi)發(fā)行股票或者公司債券的同時(shí)，已確定近期上市計(jì)劃，并于發(fā)行成功后的合理時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)股票或公司債券的上市交易。

　　(3)股票上市與債券上市。股票上市，是指符合規(guī)定條件的公司的股票在證券交易所掛牌交易。股份有限公司申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。同時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人，依法進(jìn)行保薦。

　　債券上市，主要是指經(jīng)證券交易所依法審核同意的公司所發(fā)行的債券在證券交易所上市交易。此外，證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的決定安排政府債券上市交易。

　　(二)證券上市的條件

　　1.股票上市的條件

　　股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

　　(3)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上；

　　(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。

　　申請(qǐng)股票上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：(1)上市報(bào)告書(shū)；(2)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；(3)公司章程；(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(5)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(6)法律意見(jiàn)書(shū)和上市保薦書(shū)；(7)最近一次的招股說(shuō)明書(shū)；(8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

　　2.公司債券上市的條件

　　公司申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)公司債券的期限為1年以上；

　　(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

　　(3)公司申請(qǐng)債券上市時(shí)應(yīng)符合法定的公司債券發(fā)行條件。

　　申請(qǐng)公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件：(1)上市報(bào)告書(shū)；(2)申請(qǐng)公司債券上市的董事長(zhǎng)決議；(3)公司章程；(4)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額；(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書(shū)。

　　3.證券投資基金上市的條件

　　封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請(qǐng)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和程序核準(zhǔn)基金份額上市交易。

　　基金份額上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(1)基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；

　　(2)基金合同期限為5年以上；

　　(3)基金募集金額不低于2億元人民幣；

　　(4)基金份額持有人不少于1000人；

　　(5)基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。

　　基金份額上市交易規(guī)則由證券交易所制定，報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

　　開(kāi)放式基金在銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所銷(xiāo)售及贖回，不上市交易。開(kāi)放式基金的基金份額的申購(gòu)、贖回和登記，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣丝梢晕薪?jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?；鸸芾砣藨?yīng)當(dāng)在每個(gè)工作日辦理基金份額的申購(gòu)、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定。

　　(三)證券上市的程序

　　1.申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng)，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的決定安排政府債券上市交易。

　　2.申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。

　　3.股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。簽訂上市協(xié)議的公司除公告上述文件外，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng)：

　　(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期；

　　(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額；

　　(3)公司的實(shí)際控制人；

　　(4)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

　　4.公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上述協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告公司債券上市文件及有關(guān)文件，并將其申請(qǐng)文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。

　　5.對(duì)證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設(shè)立的復(fù)核機(jī)構(gòu)申請(qǐng)復(fù)核。

　　(四)證券上市的暫停與終止

　　1.股票上市的暫停與終止

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

　　(2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；

　　(3)公司有重大違法行為；

　　(4)公司最近3年連續(xù)虧損；

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：

　　(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；

　　(2)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；

　　(3)公司最近3年連續(xù)虧損，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；

　　(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn)；

　　(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

　　2.公司債券上市的暫停與終止

　　公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：

　　(1)公司有重大違法行為；

　　(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；

　　(3)公司債券所募集資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

　　(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；

　　(5)公司最近兩年連續(xù)虧損。

　　公司有第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。

　　公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其上市交易。

　　3.證券投資基金上市的暫?；蚪K止

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：

　　(1)發(fā)生重大變更而不符合上市條件；

　　(2)違反國(guó)家法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停上市；

　　(3)嚴(yán)重違反投資基金上市規(guī)則；

　　(4)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所認(rèn)為須暫停上市的其他情形。

　　基金份額上市交易后，有下列情形之一的，由證券交易所終止其上市交易，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案：

　　(1)不再具備《證券投資基金法》規(guī)定的上市交易條件；

　　(2)基金合同期限屆滿；

　　(3)基金份額持有人大會(huì)決定提前終止其上市交易；

　　(4)基金合同約定的或者基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止上市交易的其他情形。