會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》難點講解：董事會

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度

　　難點講解九、董事會

　　董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責。

　　【相關(guān)考點1】合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

　　【相關(guān)考點2】具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定；決定合作企業(yè)的重大問題。

　　1.董事會的組成

　?。?）有限責任公司設董事會（依法不設董事會的除外），其成員為3人至13人。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　【相關(guān)考點】合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。

　　（2）董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　?。?）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　2.董事會的職權(quán)

　　董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　?。?）執(zhí)行股東會的決議；

　?。?）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

　?。?） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　?。?1）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3.董事會的召開

　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　4.董事會的決議

　?。?）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　?。?）董事會決議的表決，實行一人一票。

　?。?）有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　5.經(jīng)理

　　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。