中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》強化學習：公司解散時的清算

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度

　　強化學習二十六、公司解散時的清算

　　（一）成立清算組

　　1.自行清算：解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組。

　?。?）有限責任公司的清算組由股東組成。

　?。?）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　2.指定清算：

　　（1）情形：有下列情形之一，“債權人”申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應予受理：

　?、俟窘馍⒂馄冢ń馍⑹掠沙霈F(xiàn)之日起15日）不成立清算組進行清算的；

　?、陔m然成立清算組但故意拖延清算的；

　?、圻`法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

　　具有上述情形，債權人未提起清算申請，公司"股東"申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

　?。?）人選：

　?、俟竟蓶|、董事、監(jiān)事、高級管理人員；

　?、谝婪ㄔO立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；

　?、垡婪ㄔO立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　（二）程序

　　1.登記債權

　?。?）清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告；債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　【鏈接】合并、減資應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于"30日"內在報紙上公告；債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　（2）債權人在規(guī)定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配的財產中依法清償。

　?。?）清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任。

　　2.清算方案

　　（1）清算方案應當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　?。?）公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。

　?。?）清算組如發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　?。?）公司財產不足清償債務的，債務清償方案"經(jīng)全體債權人確認"且不損害其他利害關系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。

　　3.清償債務

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　【鏈接】分紅權和表決權都是先約定后法定：比如有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外；股份有限公司按照股東持有的股份分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股分配的除外。

　　4.公告公司終止

　　公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權要求有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。