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中級會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)預(yù)習(xí):有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2012/11/26 09:35:43 字體:

會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》第二章 公司法律制度

  知識點(diǎn)預(yù)習(xí)五:有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

  (一)股東會

  1.股東會的職權(quán)

  (1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

 ?。?)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng);

 ?。?)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

 ?。?)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

  (5)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

 ?。?)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

 ?。?)對發(fā)行公司債券作出決議;

 ?。?)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

 ?。?0)修改公司章程;

 ?。?1)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  【相關(guān)考點(diǎn)1】一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

  【相關(guān)考點(diǎn)2】國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

  2.股東會的形式

  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表1/10以上表決權(quán)的股東,1/3以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

  3.股東會的召開

 ?。?)首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依法行使職權(quán)。以后的股東會會議:

 ?、俟驹O(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

  ②公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

 ?。?)董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

  所謂不能履行職務(wù),是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o法履行職務(wù)的情形。所謂不履行職務(wù),是指不存在無法履行職務(wù)的客觀原因,但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務(wù)的情形。

 ?。?)召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  4.股東會的決議

  (1)股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

  (2)股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

  (二)董事會

  董事會是公司股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu),對股東會負(fù)責(zé)。

  【相關(guān)考點(diǎn)1】合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定合營企業(yè)的一切重大問題。

  【相關(guān)考點(diǎn)2】具備法人資格的合作企業(yè),一般設(shè)立董事會;不具備法人資格的合作企業(yè),一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。董事會或者聯(lián)合管理委員會是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu),按照合作企業(yè)章程的規(guī)定;決定合作企業(yè)的重大問題。

  1.董事會的組成

 ?。?)有限責(zé)任公司設(shè)董事會(依法不設(shè)董事會的除外),其成員為3人至13人。 兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

  【相關(guān)考點(diǎn)】合營企業(yè)董事會成員不得少于3人。

  (2)董事會設(shè)董事長1人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

 ?。?)董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿,連選可以連任。

  2.董事會的職權(quán)

  董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

 ?。?)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

  (2)執(zhí)行股東會的決議;

  (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

 ?。?)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

  (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

 ?。?)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

 ?。?) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng);

 ?。?0)制定公司的基本管理制度;

 ?。?1)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。  

  3.董事會的召開

  董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  4.董事會的決議

  (1)董事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

  (2)董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

 ?。?)有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的,可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

  5.經(jīng)理

  有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。

  (三)監(jiān)事會

  監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

  1.監(jiān)事會的組成

  (1)有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1~2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

 ?。?)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和不得低于1/3比例的公司職工代表,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

 ?。?)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

 ?。?)監(jiān)事會設(shè)主席1人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

 ?。?)監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

  2.監(jiān)事會的職權(quán)

  監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):

 ?。?)檢查公司財務(wù);

 ?。?)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

 ?。?)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

 ?。?)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

 ?。?)向股東會會議提出提案;

 ?。?)依照《公司法》的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

  (7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  3.監(jiān)事會的決議

  監(jiān)事會每年度至少召開1次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除《公司法》有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

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