中級會計職稱《經濟法》知識點預習：股東大會

會計職稱考試《中級經濟法》第二章　公司法律制度

　　知識點預習十二：股東大會

　　1.股東大會的性質和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

　　2.股東大會的職權

　?。?）股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規(guī)定基本相同。

　?。?）上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的5%以上的股東的提案；審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

　　3.股東大會的形式

　　股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　?。?）董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的2/3時；

　?。?）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　?。?）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

　?。?）董事會認為必要時；

　?。?）監(jiān)事會提議召開時；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　【試題•多選題】甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元。董事會有7名成員。最大股東李某持有公司12%的股份。根據《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。（2007年）

　　A.董事人數減至4人

　　B.監(jiān)事陳某提議召開

　　C.最大股東李某請求召開

　　D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是股東大會的會議制度。本題中，選項A由于董事人數不足法律規(guī)定的最低人數“5人”，因此應該召開臨時股東大會；選項C最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

　　4.股東大會的召開

　?。?）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　?。?）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　?。?）召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　（4）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　?。?）股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

　　5.股東大會的決議

　?。?）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　?。?）股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　?。?）股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　【試題•單選題】某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權。公司擬召開股東大會對與另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現的下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。（2005年）

　　A.出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意

　　D.出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點為股東大會會議制度。對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題只有C選項1300÷1800≈0.72＞2/3，可以通過特別決議。

　?。?）《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　所謂“重大資產”，通常是指公司轉讓、受讓的資產總額、資產凈額、主營業(yè)務收入三項指標中的任意一項指標，占公司最近一個會計年度經審計的合并報表的相對應指標的50%以上的資產。

　　（5）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　?。?）股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書并保存。