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中級會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》知識點(diǎn)預(yù)習(xí):有限責(zé)任公司股東退出公司

來源: 正保會計(jì)網(wǎng)校 編輯: 2012/12/04 11:17:53 字體:

會計(jì)職稱考試《中級經(jīng)濟(jì)法》第二章 公司法律制度

  知識點(diǎn)預(yù)習(xí)十:有限責(zé)任公司股東退出公司

 ?。ㄒ唬┕蓶|退出公司的法定條件

  《公司法》規(guī)定,有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán),退出公司:

  1.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤,而公司該5年連續(xù)盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的;

  2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

  3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

  根據(jù)上述規(guī)定,股東退出公司應(yīng)當(dāng)滿足兩個(gè)條件:一是具備上述三種情形之一;二是對股東會上述事項(xiàng)決議投了反對票,投贊成票的股東就不能以上述事項(xiàng)為由,要求退出公司。

  【例題•多選題】下列選項(xiàng)中,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的有( )。

  A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)3年盈利,并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件,但卻一直不向股東分配利潤

  B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

  C.丙農(nóng)機(jī)有限責(zé)任公司將其生產(chǎn)農(nóng)業(yè)機(jī)械的生產(chǎn)線出售給B公司

  D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿,但股東會會議作出決議修改了公司章程,延長營業(yè)期限10年

  『正確答案』BCD

  『答案解析』本題考核點(diǎn)是股東的股權(quán)回購請求權(quán)。本題A選項(xiàng)應(yīng)為5年。

 ?。ǘ┕蓶|退出公司的法定程序

  1.請求公司收購其股權(quán)

  股東要求退出公司時(shí),首先應(yīng)當(dāng)請求公司收購其股權(quán)。

  2.依法向人民法院提起訴訟

  股東請求公司收購其股權(quán),應(yīng)當(dāng)盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成,根據(jù)《公司法》規(guī)定,自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

  【試題•簡答題】甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中,對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定:

 ?。?)公司董事任期為4年;

 ?。?)公司設(shè)立監(jiān)事會,監(jiān)事會成員為7人,其中包括2名職工代表;

 ?。?)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

  要求:根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定,回答下列問題:

 ?。?)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

  (2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。

  (3)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。(2008年)

  『正確答案』

 ?。?)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過3年。本題中,規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

 ?。?)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。本題中,監(jiān)事會成員為7人,職工代表人數(shù)不得低于3人,因此公司章程中定為2名是不合法的。

 ?。?)公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定,公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。本題中,公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定,但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

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