中級(jí)會(huì)計(jì)師考試科目《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)：股份公司董事會(huì)

中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試科目《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》第二章 公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十五：董事會(huì)

　?。ǘ?nbsp;董事會(huì)

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。

　　1、股份有限公司董事會(huì)成員為 5-19人，董事會(huì)成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。

　　提示：有限責(zé)任公司董事會(huì)成員3-13人組成，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中“可以”有職工代表。

　　2、董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人， 可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　提示：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“ 指定”。

　　3、董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能或者不履行職務(wù)的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　提示：監(jiān)事會(huì)在特定情況下可以召集股東大會(huì)，但不能召集董事會(huì)會(huì)議。

　　4、董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開 兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。

　　5、臨時(shí)董事會(huì)的召開條件：

　?。?）代表10%以上表決權(quán)的股東提議：（2）1／3以上董事提議；（3）監(jiān)事會(huì)提議。

　　提示：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件完全相同，注意二者與臨時(shí)股東大會(huì)召開條件的區(qū)別。

　　6、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“ 過(guò)半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（>l／2）通過(guò)。

　　7、董事因故不能出席會(huì)議的，可以“ 書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　8、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，“出席會(huì)議的董事”應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　提示：（1）有限責(zé)任公司股東會(huì)的會(huì)議記錄由出席會(huì)議的“股東”簽名；（2）股份有限公司股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人、出席會(huì)議的董事”（而非股東）簽名。

　　9、董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“ 參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　10、公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。公司 不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。