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中級會計師考試科目《經濟法》基礎：股份公司董事會
中級會計職稱考試科目《中級經濟法》第二章 公司法律制度
知識點十五：董事會
（二） 董事會
股份有限公司董事會的職權與有限責任公司相同。
1、股份有限公司董事會成員為 5-19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。
提示：有限責任公司董事會成員3-13人組成，兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中“可以”有職工代表。
2、董事會設董事長1人， 可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產生。
提示：國有獨資公司設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“ 指定”。
3、董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能或者不履行職務的，由 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。
提示：監(jiān)事會在特定情況下可以召集股東大會，但不能召集董事會會議。
4、董事會會議每年度至少召開 兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知“全體董事和監(jiān)事”。
5、臨時董事會的召開條件：
?。?）代表10%以上表決權的股東提議：（2）1／3以上董事提議；（3）監(jiān)事會提議。
提示：股份有限公司臨時董事會與有限責任公司臨時股東會的召開條件完全相同，注意二者與臨時股東大會召開條件的區(qū)別。
6、董事會會議應有“ 過半數(shù)”的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（>l／2）通過。
7、董事因故不能出席會議的，可以“ 書面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席，委托書中應載明授權范圍。
8、董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，“出席會議的董事”應當在會議記錄上簽名。
提示：（1）有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名；（2）股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”（而非股東）簽名。
9、董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，“ 參與決議”的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
10、公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。公司 不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
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