中級職稱《經(jīng)濟法》公司法律制度 考點實戰(zhàn)訓練（2）

　　單選題

　　1.根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會有權審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)一定比例以上股東的提案，該比例為（ ）。

　　A.3％

　　B.10％

　　C.15％

　　D.5％

　　教材57頁，股東大會職權

　　2.2008年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設立生產塑料制品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會成員6人，約定分兩年繳付出資，截至2008年12月31日，三位股東共依法繳付520萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列選項中，應當在2個月內召開臨時股東大會的情形為（ ）。

　　A.董事人數(shù)減少了1人

　　B.2008年末虧損為183萬元

　　C.總經(jīng)理認為有必要召開臨時股東大會

　　D.單獨持有公司股份5％的股東請求召開臨時股東大會

　　教材57頁，臨時股東大會應在2個月內召開情形

　　3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應由（ ）。

　　A.全體董事的過半數(shù)通過

　　B.出席會議的董事2/3以上通過

　　C.出席會議的董事過半數(shù)通過

　　D.全體董事的2/3以上通過

　　教材59頁，股份有限公司董事會決議

　　4.根據(jù)公司法律制度，下列有關股份有限公司監(jiān)事會組成的表述中，符合規(guī)定的是（ ）。

　　A.監(jiān)事會成員必須全部由股東大會選舉產生

　　B.監(jiān)事會中必須有職工代表

　　C.未擔任公司行政管理職務的公司財務負責人可以兼任監(jiān)事

　　D.監(jiān)事會成員任期為3年，不得連選連任

　　教材61頁，股份有限公司監(jiān)事會的組成

　　5.下列有關上市公司組織機構的特別規(guī)定說法正確的是（ ）。

　　A.上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的20％的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

　　B.上市公司可以不設獨立董事

　　C.上市公司應當設立董事會秘書，主要職責在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行關聯(lián)交易等進行監(jiān)督

　　D.上市公司關聯(lián)董事表決權排除制度中，董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過

　　教材62頁，上市公司組織機構特別規(guī)定

　　多選題

　　1.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人

　　B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權

　　C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例

　　D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權

　　教材51～52頁，有限責任公司股份轉讓

　　2.下列選項中，對股東會該項決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價格收購其股權的有（ ）。

　　A.甲有限責任公司連續(xù)5年盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件，但卻連續(xù)5年不向股東分配利潤

　　B.乙有限責任公司與A有限責任公司合并

　　C.丙有限責任公司將其主要生產設備出售給B公司

　　D.丁有限責任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會會議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　教材52～53頁，有限責任公司股東退出公司

　　3.有限責任公司和股份有限公司的設立有一些相同之處，對此，下列說法正確的有（ ）。

　　A.都是分期繳納出資

　　B.投資人均為2人以上

　　C.投資人都可以用實物作價出資

　　D.公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　本題考核公司的設立，注意兩種形式公司的比較

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司監(jiān)事會職權有（ ）。

　　A.檢查公司財務

　　B.提議召開臨時股東大會

　　C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D.決定公司內部管理機構的設置

　　教材61頁，股份有限公司監(jiān)事會的職權

　　5.下列各項中，屬于股份有限公司董事會行使的職權的是（ ）。

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

　　B.制定公司合并方案

　　C.制定利潤分配方案

　　D.公司章程修改

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司基本相同

　　6.下列有關股份有限公司股份轉讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎勵派發(fā)給貢獻突出的員工

　　B.國家授權投資的機構依法將其持有的某公司股份全部轉讓給另一公司

　　C.與持有本公司股份的其他公司合并時，回購本公司的股份

　　D.公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人

　　教材66～67頁，股份有限公司股份轉讓規(guī)定

　　判斷題

　　1.有限責任公司股東轉讓全部股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，由于股東發(fā)生了變動，公司章程需要進行修改，對該項修改需要經(jīng)過股東會決議確認后才可以實施。（ ）

　　教材52頁，有限責任公司轉讓股權

　　2.股份有限公司采取募集方式設立的，公司的注冊資本為發(fā)起人認購的股本總額。（ ）

　　教材53頁，股份有限公司募集方式設立

　　3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有公司股份5%的股東請求時， 應當召開臨時股東大會。（ ）

　　教材57頁，臨時股東大會召開情形

　　4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。（ ）

　　教材66～67頁，股份有限公司股權轉讓的限制

　　答案和解析

　　單選題

　　1. 【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核上市公司股東大會的職權。根據(jù)規(guī)定，上市公司的股東大會有權審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)5％以上的股東的提案。

　　2. 【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司臨時股東大會的召開條件。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到“實收股本總額”的1/3時；第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。本題中，2008年末實收股本總額為520萬元，當年發(fā)生的虧損為183萬元，超過了其1/3，因此應當召開臨時股東大會。

　　3. 【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，應由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會議的董事過半數(shù)通過。

　　4. 【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會的有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由職工民主選舉產生，因此選項A錯誤；董事、監(jiān)事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，因此選項C錯誤；監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任，因此選項D錯誤。

　　5. 【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核上市公司組織機構的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的“30％”的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，上市公司應當設立獨立董事和董事會秘書，董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　多選題

　　1. 【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核點是有限責任公司股份轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　2. 【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核點是股東退出公司。以上四項均符合規(guī)定。

　　3. 【正確答案】：CD

　　【答案解析】：本題考核點是公司設立。股份有限公司采取募集方式設立的，不允許分期繳付出資，一人有限公司不允許分期繳付出資，所以A選項錯誤；允許設立一人有限責任公司，所以B選項錯誤。

　　4. 【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會的職權。（1）選項C：屬于股東大會的職權；（2）選項D：屬于董事會的職權。

　　5.【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會的職權。決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東大會的職權，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權，因此選項A不正確；公司章程修改屬于股東大會的職權，因此選項A、D不正確。

　　6. 【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司的股份轉讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項A的說法是正確的；國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份。所以B選項符合規(guī)定；。與持有本公司股份的其他公司合并時，可以回購本公司的股份，因此選項C正確；發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此D符合規(guī)定。

　　判斷題

　　1. 【正確答案】：錯

　　【答案解析】：本題考核有限責任公司股東轉讓出資時的履行股權轉讓手續(xù)。有限責任公司股東轉讓全部股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　2.【正確答案】：錯

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司的設立。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。即公司的注冊資本為公司實際收到作為公司股本的財產總額，已由股東認購但實際未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本額中。

　　3. 【正確答案】：錯

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；第三，持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。

　　4. 【正確答案】：對

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司股權的轉讓限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

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