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2012注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點預習：普通合伙企業(yè)二
注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目
第二章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度
知識點八、普通合伙企業(yè)二
（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)
1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成
根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)。出資形成合伙企業(yè)的原始財產(chǎn)，其數(shù)額是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非“實際繳納”的財產(chǎn)。
2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)。
（1）合伙企業(yè)的財產(chǎn)具有獨立性和完整性兩方面的特征。
?。?）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。（①《物權(quán)法》：共有物在共有關(guān)系存續(xù)期間不能分割。②這里“另有規(guī)定”一般是指合伙人退伙。）
?。?）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。
3、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。
合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，是指合伙企業(yè)的合伙人向他人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額的行為。
（1）合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓的形式
| 對外轉(zhuǎn)讓 | 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 |
| 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 | |
| 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議成為合伙企業(yè)的合伙人?！?/td> | |
| 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 | 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。 |
【相關(guān)考點1】有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
【相關(guān)考點2】合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報原審批機構(gòu)批準。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。
?。?）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)（即質(zhì)押擔保）的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（由于私自出質(zhì)對外造成損失的，其他合伙人不承擔連帶責任。）
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