2012注冊會計師考試《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：上市公司獨立董事制度二

注冊會計師考試《經(jīng)濟法》科目

第四章 公司法

　　知識點二十二、上市公司獨立董事制度二

　　（四）獨立董事的任期

　　獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

　?。ㄎ澹┆毩⒍碌奶貏e職權(quán)

　　1、獨立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當行使以下特別職權(quán)：

　?。?）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

　　（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

　　（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

　?。?）提議召開董事會；

　　（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；

　?。?）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

　　獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

　　2、除行使上述特別職權(quán)外，獨立董事應(yīng)當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

　?。?）提名、任免董事；

　?。?）聘任或解聘高級管理人員；

　?。?）公司董事、高級管理人員的薪酬；

　?。?）上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　?。?）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；

　?。?）公司章程規(guī)定的其他事項。

　　獨立董事應(yīng)當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

　?。┆毩⒍碌某窊Q和辭職

　　1、獨立董事應(yīng)當積極履行職責(zé)，如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應(yīng)由董事會提請股東大會予以撤換。

　　2、除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。

　　3、獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　（七）獨立董事意見的披露

　　如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。

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　　1、保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。

　　2、承擔(dān)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用。

　　3、上市公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。

　　4、上市公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度。