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注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)指導(dǎo)：有限責(zé)任公司設(shè)立
第二章 企業(yè)與公司法律制度
第三節(jié) 有限責(zé)任公司
知識點二、有限責(zé)任公司的設(shè)立
?。ㄒ唬┰O(shè)立條件
1.股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。
2.財產(chǎn)條件
注冊資本，即在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元
【注意】認繳不同于實繳，認繳是指出資人同意繳付的資本，實繳是出資人實際繳納的資本。
3.股東共同制定公司章程。
4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。
5.有公司住所。
?。ǘ┕蓶|的出資
?。?）出資方式
?、俟蓶|可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
?、诠蓶|不得以勞務(wù)出資。
?、廴w股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。
?。?）出資作價
對作為出資的財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。
3）出資期限
公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
（4）出資中的違法行為
?、偬摷俪鲑Y：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
?、诔樘映鲑Y：公司成立后，股東不得抽逃出資。
?、鄢鲑Y不實：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司“設(shè)立時”（注意不包括后來加入）的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
?。ㄈ┰O(shè)立的程序
1.流程：制定公司章程→審批（法律法規(guī)要求）→出資→申請登記→簽發(fā)出資證明書
2.子公司 PK 分公司
（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。
（2）有限責(zé)任公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法“獨立”承擔(dān)民事責(zé)任。
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