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2013注評(píng)考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)習(xí):上市公司收購的概念和方式

2013/02/28  來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校  字體:  打印

  第八章 證券法律制度

  知識(shí)點(diǎn)十、上市公司收購的概念和方式

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  1.上市公司收購的定義:指收購人通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東,或者通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人,或者同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。

  2.收購人的概念:實(shí)施收購行為的主體,包括投資者及與其一致行動(dòng)的他人。

 。ǘ┥鲜泄臼召彽姆绞——要約收購、協(xié)議收購、間接收購

  1.要約收購

 。1)定義:指投資者在收購目標(biāo)公司股份時(shí),向所有股東收購其持有的全部或部分股份的要約。

 。2)收購方式

 、偃嬉s:向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份要約

 、诓糠忠s:向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份要約

  【注意】部分要約必須向所有股東發(fā)出,不能只向部分股東發(fā)出要約。

 。3)要約界限

  投資者可以自愿選擇以要約方式收購上市公司股份,但通過證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購的,應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

 。4)收購數(shù)量

  以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的,其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

 。5)要約要求

 、 要求:收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。

 、趦刹坏茫菏召徣嗽谑召徠谙迌(nèi),不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

  (6)支付方式

 、 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;

 、 以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價(jià)款的,應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

  2.協(xié)議收購

 。1)定義:指收購人通過協(xié)議方式取得目標(biāo)公司股份的方式。依據(jù)我國(guó)法律的規(guī)定,協(xié)議收購僅限通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未超過30%的收購行為。

 。2)以協(xié)議方式收購上市公司時(shí),達(dá)成協(xié)議后,收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所做出書面報(bào)告,并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。

  3.間接收購

 。1)定義:指收購人控制上市公司的控股母公司而達(dá)到間接控制上市公司的目的。

  【對(duì)比】直接收購是指收購人通過直接持有上市公司股份而成為股東。

 。2)比例:收購人雖不是上市公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的收購行為。收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的,應(yīng)當(dāng)改為要約收購,即向該公司所有股東發(fā)出全面要約。

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