2013注評考試《經濟法》預習：股票的發(fā)行

　　第八章　證券法律制度

　　知識點三、股票的發(fā)行

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　　1.股份的特征：公司資本的組成部分；體現股東的權利和義務；以股票為表現形式。

　　2.股票的特征：

　�。�1）所有權憑證；

　　（2）分取股息或紅利的憑證；

　�。�3）收益受公司經營狀況影響較大，并且股東無權退股，不能定期收回投資，風險較大。

　　（二）股票發(fā)行的概念、原則和種類

　　1.股份發(fā)行與股票發(fā)行

　　（1）股份發(fā)行的定義：股份有限公司為了募集股本而出售或分配自己的股份的行為。

　�。�2）股份發(fā)行的分類：設立發(fā)行（第一次）、發(fā)行新股（以后的各次發(fā)行）

　�。�3）股票的公開發(fā)行的定義：股份有限公司或其承銷機構，以同一條件向特定或不特定的公眾招募或出售股票的行為。

　　（4）股票發(fā)行人：具有股票發(fā)行資格的股份有限公司

　　2.股份發(fā)行的原則（同股同權、同股同價）

　�。�1）同種類的每一股份應當具有同等權利。

　�。�2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　3.股票發(fā)行的種類：設立發(fā)行、增資發(fā)行

　　（三）股票發(fā)行的條件

　　1.首次發(fā)行股票（設立發(fā)行）：

　　首次發(fā)行，是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來籌措經營資本，成立股份有限公司，或者發(fā)起設立后首次對外公開發(fā)行股票融資。

　　2.增資發(fā)行

　�。�1）上市公司增資公開發(fā)行股票的條件：

　　①具備健全且運行良好的組織機構；

　�、诰哂谐掷m(xù)盈利能力，財務狀況良好；

　�、圩罱�3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　�、芙泧鴦赵号鷾实膰鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

　�。�2）上市公司非公開發(fā)行新股：報國務院證券監(jiān)督管理機構核準

　�。ㄋ模┕善卑l(fā)行的程序

　　1.申請

　　2.審核：（變動）由發(fā)行審核委員會審核。中國證監(jiān)會設立主板市場發(fā)行審核委員會、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行委員會和上市公司并購重組審核委員會。

　　參與審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。（四不得）

　　國務院證券監(jiān)督管理機構應當自受理股票發(fā)行申請文件之日起3個月內，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定。

　　3.預披露和信息披露

　　股票發(fā)行申請經核準，發(fā)行人應當在股票公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發(fā)行股票的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。

　　4.核準決定的撤銷

　�。�1）尚未發(fā)行股票的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。

　　（2）已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任。

　　【總結】

　　5.簽訂承銷協議

　　（1）方式：

　�、俅�銷：在承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　②包銷：按照協議全部購入或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入。

　　（2）承銷團：向不特定對象公開發(fā)行的證券“票面總值”（NOT發(fā)行價）超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。

　　（3）期限：代銷、包銷期限最長不得超過90日。

　�。�4）禁止：證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。

　�。�5）定價：股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協商確定。

　　6.失敗：股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人。

　　7.備案：代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應當在規(guī)定的期限內將股票發(fā)行情況報國務院證券監(jiān)督管理機構備案。