注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　第二章　企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)九：有限責(zé)任公司的設(shè)立

　�。ㄒ唬┰O(shè)立條件

　　1.股東人數(shù)；

　　2.財(cái)產(chǎn)條件；

　　3.股東共同制定公司章程；

　　4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

　　5.有公司住所。

　　【鏈接】合伙企業(yè)不要求出資限額

　　具體要求：

　　1.股東人數(shù)：1-50人，自然人或法人

　　2.出資：

　�。�1）注冊(cè)資本最低限額：人民幣3萬(wàn)元

　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本：全體股東"認(rèn)繳"的出資額——認(rèn)繳≠實(shí)繳

　　（2）方式：

　�、倏梢杂秘泿�，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

　　【注意】有限責(zé)任公司不可用勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資

　�、诜秦泿咆�(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)"評(píng)估"作價(jià)。

　　【鏈接】合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

　�、�"全體股東"的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%.

　�。�3）出資期限

　　公司"全體股東"的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

　　【注意】同時(shí)滿足（即孰高）：20%和最低限額

　�。�4）出資中的違法行為

　�、俪樘映鲑Y：公司成立后，股東不得抽逃出資。

　�、诔鲑Y不實(shí)：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司"設(shè)立時(shí)"（注意不包括后來加入）的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【示例】甲乙丙組成有限責(zé)任公司，甲乙出資沒有問題，丙出資的非貨幣資產(chǎn)認(rèn)繳100，實(shí)際價(jià)值為40，丁于一年后加入該公司。如果丙只有10，60的差額怎么辦？

　　【答案】可以向甲乙追50，向甲乙各追多少，怎么追都行。

　　【例題·單選題】（2002年）甲、乙、丙于1997年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。1998年4月該公司又吸收丁入股。1999年10月該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，被依法宣告破產(chǎn)。法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按《公司法》規(guī)定，正確的處理方法是（�。�。

　　A.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

　　B.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

　　C.甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足

　　D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

　　[答疑編號(hào)6147020401]

　　【正確答案】B

　　【答案解析】有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　【例題·單選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取分期繳付出資方式設(shè)立有限責(zé)任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的（�。�。

　　A.20%

　　B.30%

　　C.40%

　　D.50%

　　[答疑編號(hào)6147020402]

　　【正確答案】A

　　【答案解析】采取分期繳付出資方式設(shè)立有限責(zé)任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%.

　　（二）設(shè)立的程序

　　1.子公司 VS分公司：有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司、子公司