注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：公司的合并、分立

2013/07/31　　來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校　　字體：大小　　打印

　　第二章　企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)二十二：公司的合并、分立

　　（一）合并與分立的概念

　　1.合并：吸收合并（A＋B＝A）和新設(shè)合并（A＋B＝C）

　　2.分立：派生分立（A＝A＋B）和新設(shè)分立（A＝B＋C）

　　（二）合并與分立的程序

　　1.公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　2.公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　�。ㄈ┕竞喜ⅰ⒎至⒑髠鶛�(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

　　1.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

　　2.公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　【思路】有外部約定，按外部約定→無(wú)外部約定，分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任→ 償還后，看有無(wú)內(nèi)部約定。

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