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2012年高級(jí)會(huì)計(jì)師考試案例分析題(6)

來源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯: 2012/04/19 09:21:32 字體:

  【案例】

  甲公司是一家生產(chǎn)和銷售鋼鐵的A股上市公司,其母公司為XYZ集團(tuán)公司。甲公司為實(shí)現(xiàn)規(guī)?;?jīng)營、提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力,多次通過資本市場(chǎng)融資成功進(jìn)行了同行業(yè)并購,迅速擴(kuò)大和提高了公司的生產(chǎn)能力和技術(shù)創(chuàng)新能力,奠定了公司在鋼鐵行業(yè)的地位,實(shí)現(xiàn)了跨越式發(fā)展。在一系列并購過程中,甲公司根據(jù)目標(biāo)公司的具體情況,主要采取了現(xiàn)金購買、承債和股份置換三種方式進(jìn)行。甲公司的三次并購過程要點(diǎn)如下:

  (1)收購乙公司。乙公司是XYZ集團(tuán)公司于2000年設(shè)立的一家全資子公司,其主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售鋼鐵。甲公司為實(shí)現(xiàn)“立足華北、面向國際和國內(nèi)市場(chǎng)”的發(fā)展戰(zhàn)略,2007年6月30日,采用承擔(dān)乙公司全部債務(wù)的方式收購乙公司,取得了控制權(quán)。當(dāng)日,甲公司的股本為100億元,資本公積(股本溢價(jià))為120億元,留存收益為50億元;乙公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為0.6億元(公允價(jià)值為1億元),負(fù)債合計(jì)為1億元(公允價(jià)值與賬面價(jià)值相同)。并購?fù)瓿珊?,甲公?007年整合了乙公司財(cái)務(wù)、研發(fā)、營銷等部門和人員,并追加資金2億元對(duì)乙公司進(jìn)行技術(shù)改造,提高了乙公司產(chǎn)品技術(shù)等級(jí)并大幅度擴(kuò)大了生產(chǎn)能力。

  (2)收購丙公司。丙公司同為一家鋼鐵制造企業(yè),丙公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2008年12月31日,甲公司支付現(xiàn)金4億元成功收購了丙公司的全部可辨認(rèn)凈資產(chǎn)(賬面價(jià)值為3.2億元,公允價(jià)值為3.5億元),取得了控制權(quán)。并購?fù)瓿珊?,甲公司?duì)丙公司引入了科學(xué)運(yùn)行機(jī)制、管理制度和先進(jìn)經(jīng)營理念,同時(shí)追加資金3億元對(duì)丙公司鋼鐵的生產(chǎn)技術(shù)進(jìn)行改造,極大地提高了丙公司產(chǎn)品質(zhì)量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

 ?。?)收購丁公司。丁公司是一家專門生產(chǎn)鐵礦石的A股上市公司,丁公司與甲公司并購前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。2009年6月30日,甲公司經(jīng)批準(zhǔn)通過定向增發(fā)1億股(公允價(jià)值為5億元)換入丁公司的0.6億股(占丁公司股份的60%),控制了丁公司。當(dāng)日,丁公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為10億元。甲公司控制丁公司后,向其輸入了新的管理理念和模式,進(jìn)一步完善了丁公司的公司治理結(jié)構(gòu),提高了規(guī)范運(yùn)作水平,使丁公司從2009年下半年以來業(yè)績穩(wěn)步攀升。

  假定不考慮其他有關(guān)因素。

  要求:

  1、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于橫向并購還是縱向并購,并逐項(xiàng)說明理由。

  2、分別指出甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并, 并逐項(xiàng)說明理由。

  3、分別確定甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司的合并日(或購買日),并分別說明甲公司在合并日(或購買日)所取得的乙公司、丙公司和丁公司的資產(chǎn)和負(fù)債應(yīng)當(dāng)如何計(jì)量。

  4、分別判斷甲公司并購乙公司、丙公司和丁公司是否產(chǎn)生商譽(yù);如產(chǎn)生商譽(yù),計(jì)算確定商譽(yù)的金額;如不產(chǎn)生商譽(yù),說明甲公司支付的企業(yè)合并成本與取得的被合并方凈資產(chǎn)賬面價(jià)值(或被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值)份額之間差額的處理方法。

  5、簡要說明甲公司上述三次并購取得成功的原因。

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