2011證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第三節(jié)考點(diǎn)（1）

　　第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)

　　一、股份有限公司的股東和股東大會(huì)

　　（一）股東的權(quán)利與義務(wù)

　　1.股東的權(quán)利。

　　股東的權(quán)利包括：

　?。?）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　?。?）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

　?。?）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

　?。?）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

　?。?）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　?。?）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

　?。?）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　?。?）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　2.股東的義務(wù)。

　　股東的義務(wù)包括：

　?。?）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

　?。?）依其所認(rèn)購的股份和人股方式繳納股金；

　?。?）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

　?。?）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；

　?。?）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　（二）控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范

　　控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或持有股份的比例雖不足50%，但依其出資額或持有股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　（三）股東大會(huì)的職權(quán)

　　股東大會(huì)是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。

　　（四）股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則

　　1.股東大會(huì)的召集。

　　（1）股東大會(huì)的主持。股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可自行召集和主持。

　　（2）股東大會(huì)的會(huì)議通知。將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)在召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

　?。?）股東大會(huì)會(huì)議。應(yīng)每年召開1次年會(huì)。年會(huì)應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，即最遲不得晚于6月30日召開。

　　（4）股東的出席和代理出席。股東應(yīng)以書面形式委托代理人。無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)于會(huì)議召開5日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止，將股票交存于公司。

　　2.股東的臨時(shí)提案。

　　單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到天后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　3.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　（1）董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　?。?）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　?。?）單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?。?）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

　　（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

　　4.股東大會(huì)的議事規(guī)則。

　　在議事規(guī)則里，可以規(guī)定股東大會(huì)如何召集、召開，其職權(quán)如何行使，審議和決定事項(xiàng)的提案等一系列運(yùn)作細(xì)則。

　　股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加該事項(xiàng)的表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決權(quán)總數(shù)。

　　5.股東大會(huì)決議的無效與撤銷。

　　公司股東大會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

　　（五）股東大會(huì)決議

　　1.普通決議。股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。可以普通決議通過的事項(xiàng)有：

　?。?）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　（2）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。?）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

　?。?）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

　?。?）公司年度報(bào)告；

　?。?）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

　　2.特別決議。特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。必須由股東大會(huì)特別決議通過的事項(xiàng)有：

　　（1）公司章程的修改；

　　（2）公司增加或減少注冊資本；

　　（3）公司的合并、分立和解散；

　　（4）變更公司形式；

　?。?）公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　3.股東大會(huì)會(huì)議記錄。

　　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

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