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2011證券從業(yè)《市場基礎(chǔ)知識》第二章第三節(jié)考點

來源: 正保會計網(wǎng)校論壇 編輯: 2011/10/25 15:01:14 字體:

  第三節(jié) 普通股票和優(yōu)先股票

  一、普通股票

  (一)普通股票股東的權(quán)利

  普通股票股東的權(quán)利:

  1.公司重大決策參與權(quán)

  股東基于股票的持有而享有股東權(quán),這是一種綜合權(quán)利,其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項決策。

  股東大會一般每年定期召開一次年會,當(dāng)出現(xiàn)董事會認(rèn)為必要或監(jiān)事會提議召開、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求等情形時,也可召開臨時股東大會。股東會議由股東按出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會,所持每股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人出席。

  對于規(guī)定的上市公司重大事項,必須經(jīng)全體股東大會表決通過,并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請。規(guī)定的上市公司重大事項分為5類:增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股;重大資產(chǎn)重組,購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的;股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù);對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市;在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

  2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)

  這個權(quán)利表現(xiàn)在:

 ?。?)普通股股東有權(quán)按照實繳的出資比例分配紅利,但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外;

 ?。?)普通股股東在股份公司解散清算時,有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。

  我國有關(guān)法律規(guī)定,公司繳納所得稅后的利潤,在支付普通股票的紅利之前,應(yīng)按如下順序分配:彌補虧損,提取法定公積金,提取任意公積金。

  按我國《公司法》規(guī)定,公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照股東持有的股份比例分配。公司財產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前,不得分配給股東。

  3.其他權(quán)利

  主要權(quán)利:

  第一,股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊等。(查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)) 來源:考試大

  第二,股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。(依法轉(zhuǎn)讓權(quán))

  第三,公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東有權(quán)按照實繳的出資比例認(rèn)購新股。(優(yōu)先認(rèn)股權(quán))

  優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時,原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認(rèn)購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個主要目的:一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例;二是能保護原普通股股東的利益和持股價值。

  享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇:一是行使權(quán)利來認(rèn)購新發(fā)行的普通股票;二是如果法律允許,可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人,從中獲得一定的報酬;三是不行使此權(quán)利而聽任其過期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán),取決于認(rèn)購時間與股權(quán)登記日的關(guān)系。

  (二)普通股票股東的義務(wù)

  我國《公司法》規(guī)定,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

  二、優(yōu)先股票

  (一)優(yōu)先股定義

  優(yōu)先股票與普通股票相對應(yīng),是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票。

  首先,對股份公司而言,發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長期穩(wěn)定的公司股本,又因其股息率固定,可以減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。另外,優(yōu)先股票股東無表決權(quán),這樣可以避免公司經(jīng)營決策權(quán)的改變和分散。其次,對投資者而言,由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠,而且在財產(chǎn)清償時也先于普通股票股東,因而風(fēng)險相對較小,不失為一種較安全的投資對象。

  (二)優(yōu)先股票的特征

  1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的,它取決于股份公司的經(jīng)營狀況和盈利水平。

  2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上,優(yōu)先股排在普通股票之前。

  3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進行清算時,在對公司剩余資產(chǎn)的分配上,優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。

  4.一般無表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的,最主要的是表決權(quán)限制。

  (三)優(yōu)先股票的種類 1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票。

  這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當(dāng)年未能足額分派時,能否在以后年度補發(fā)。

  所謂累積優(yōu)先股票,是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。

  非累積優(yōu)先股票,是指股息當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點是股息分派以每個營業(yè)年度為界,當(dāng)年結(jié)清。

  2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票。

  這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里,除了獲得固定的股息以外,能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。

  參與優(yōu)先股票,是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外,還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。

  非參與優(yōu)先股票,是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外,無權(quán)再參與對本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票,其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)在股息多少上,而是在分配順序上。

  3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。

  這種分類的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。

  可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票,是指發(fā)行后,在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下,股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票,或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。

  不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票,是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同,它沒有給投資者提供改變股票種類的機會。

  4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票。 這種分類的依據(jù)是在一定條件下,該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價贖回。

  股份公司一旦贖回自己的股票,必須在短期內(nèi)予以注銷。

  5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股票和股息率固定優(yōu)先股票。

  這種分類的依據(jù)是股息率是否允許變動。

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