2011年《證券發(fā)行與承銷》輔導之股份制改組的資產評估

　　（一）資產評估的含義和范圍

　　整體資產評估是指對參與某種經營活動的全部資產和負債進行的評估。

　　1.資產評估的含義。

　　資產評估是指由專門的評估機構和人員依據國家規(guī)定和有關數據資料，根據特定的評估目的，遵循公允、法定的原則，采用適當的評估原則、程序、評價標準，運用科學的評估方法，以統(tǒng)一的貨幣單位，對被評估的資產進行評定和估算。資產評估的目的是公正地評估公司資產的價值，確認所有者的財產和權益。

　　2.資產評估的范圍。資產評估的范圍包括固定資產、長期投資、流動資產、無形資產、其他資產及負債。

　　（二）資產評估的程序

　　1.企業(yè)國有資產評估項目實行核準或備案。經各級人民政府批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，分別由其國有資產監(jiān)督管理機構負責核準。

　　2.企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關資產進行評估：

　?。?）整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

　?。?）以非貨幣資產對外投資；

　?。?）合并、分立、破產、解散；

　?。?）非上市公司國有股東股權比例變動；

　?。?）產權轉讓；

　　（6）資產轉讓、置換；

　　（7）整體資產或者部分資產租賃給非國有單位；

　　（8）以非貨幣資產償還債務；

　?。?）資產涉訟；

　?。?0）收購非國有單位的資產；

　　（11）接受非國有單位以非貨幣資產出資；

　?。?2）接受非國有單位以非貨幣資產抵債；

　?。?3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產評估的事項。

　　3.核準前的報告。凡需經核準的資產評估項目，企業(yè)在資產評估前應當向國有資產監(jiān)督管理機構報告下列有關事項：

　?。?）相關經濟行為批準情況；

　?。?）評估基準日的選擇情況；

　?。?）資產評估范圍的確定情況；

　?。?）選擇資產評估機構的條件、范圍、程序及擬選定機構的資質、專業(yè)特長情況；

　　（5）資產評估的時間進度安排情況。

　　4.資產評估項目的核準程序：

　?。?）企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8個月內向國有資產監(jiān)督管理機構提出核準申請；

　　（2）國有資產監(jiān)督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準；對不符合核準要求的，予以退回。

　　5.資產評估項目的備案程序：

　　（1）企業(yè)收到資產評估機構出具的評估報告后，將備案材料逐級報送給國有資產監(jiān)督管理機構或其所出資企業(yè)，自評估基準日起9個月內提出備案申請；

　?。?）國有資產監(jiān)督管理機構或者所出資企業(yè)收到備案材料后，對材料齊全的，在20個工作日內辦理備案手續(xù)，必要時可組織有關專家參與備案評審。

　　6.經核準或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。

　　公司在改組為上市公司時，一般進入擬上市公司的資產都必須進行評估，且必須由有證券從業(yè)資格的資產評估機構進行評估。

　　（三）資產評估報告

　　資產評估報告是接受委托的資產評估機構在完成評估項目后，向委托方出具的關于項目評估過程及其結果等基本情況的具有公證性的工作報告，是評估機構履行評估合同的成果，也是評估機構為資產評估項目承擔法律責任的證明文件。評估報告包括正文和附件兩部分。

　　資產評估報告不僅是資產評估機構完成評估工作的總結，也是國有資產管理部門驗證、確認資產評估過程和評估結果的重要依據，是公眾投資者得以了解公司情況的重要途徑。因此，資產評估機構必須依照客觀、公正、實事求是的原則撰寫資產評估報告，如實反映評估工作的情況，調查取證的資料要真實可靠，不得提供偽證。資產評估報告書必須由資產評估機構獨立撰寫，不受資產評估委托方或其主管單位、政府部門或其他經濟行為當事人的干預。

　　（四）資產評估的基本方法

　　1.收益現值法。指將評估對象剩余壽命期間每年（或每月）的預期收益，用適當的折現率折現，累加得出評估基準日的現值，以此估算資產價值的方法。通常用于有收益企業(yè)的整體評估及無形資產評估等。

　　2.重置成本法。在現時條件下，被評估資產全新狀態(tài)的重置成本減去該項資產的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，估算資產價值的方法。

　　計算公式：被評估資產價值=重置全價-實體性陳舊貶值-功能性陳舊貶值-經濟性陳舊貶值?；?，被評估資產價值=重置全價*成新率。重置全價就是被評估資產在全新狀態(tài)下的重置成本。

　　3.現行市價法。通過市場調查，選擇一個或N個與評估對象相同或類似的資產作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調整，估算出資產價值的方法。

　　計算公式：被評估資產價值=被評估資產全新市價-折舊?；?，被評估資產價值=被評估資產全新市價*成新率。

　　適用條件：一是存在3個及3個以上具有可比性的參照物；二是價值影響因素明確并可量化。用現行市價法評估資產的，應當參照相同或類似資產的市場價格，評定重估價值。

　　4.清算價格法。適用于依照《企業(yè)破產法（試行）》的規(guī)定，經人民法院宣告破產的公司。公司在股份制改組中一般不使用這一方法。

　　（五）境外募股公司的資產評估

　　我國公司改組為在境外募股的股份有限公司時，也需要進行資產評估。除了資產評估的一般過程外，境外募股公司的資產評估在評估對象、評估機構和評估結果的協(xié)調方面有不同之處。