中級(jí)審計(jì)師考試《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：股份公司的組織機(jī)構(gòu)

第四部分
第六章 公司法

　　知識(shí)點(diǎn)十二、股份公司的組織機(jī)構(gòu)

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)

　　1.會(huì)議類型

　?。?）年會(huì)：每年一次

　　（2）臨時(shí)股東大會(huì)

　　有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

　　①董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

　?、诠疚磸浹a(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)；

　?、蹎为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

　?、芏聲?huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　?、荼O(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

　?、薰菊鲁桃?guī)定的其他情形。

　　2.會(huì)議通知時(shí)間

　?。?）年會(huì)：20日前

　?。?）臨時(shí)股東大會(huì)： 15日前

　　（3）發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前公告

　?。?）臨時(shí)提案權(quán)

　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

　　（5）股東大會(huì) 不得對(duì)向股東通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　4.決議

　　（1）一般決議：必須經(jīng) 出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　?。?）特別決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)。

　?、傩薷墓菊鲁蹋?

　　②增加或減少注冊(cè)資本；

　　③公司合并、分立、解散；

　?、茏兏拘问?

　　▲補(bǔ)充：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　?。?）公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，也不能參與利潤(rùn)分配。

　　（二）董事會(huì)

　　1.人數(shù)：股份有限公司的董事會(huì)由 5-19人組成。

　　2.召開(kāi)形式：

　?。?）董事會(huì)每年度至少召開(kāi) 兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　?。?）代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

　　[鏈接]同有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議提起。

　　3.出席：董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有 過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。

　　4.表決：

　?。?）董事會(huì)作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過(guò)半數(shù)”（ >1/2）通過(guò)；

　?。?）董事因故不能出席會(huì)議的，可以 “書(shū)面”（不能口頭）委托其他“董事”（不能是非董事）代為出席

　　5. 會(huì)議記錄

　　董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾 “表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的，該董事可以免除責(zé)任。

　?。ㄈ┍O(jiān)事會(huì)

　　董事、高管不得兼任監(jiān)事。

　　（四）上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書(shū)。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。