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《審計(jì)專業(yè)相關(guān)知識(shí)》預(yù)習(xí)：公司合并分立減資增資解散和清算
第四部分
第六章 公司法
知識(shí)點(diǎn)四、公司合并、分立、減資、增資、解散和清算
一、公司的合并與分立
1.合并形式：吸收合并（A+B=A）；新設(shè)合并（A+B=C）
2.程序：公司應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
3.責(zé)任承擔(dān)：合并后，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。分立后，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議的除外。
二、減資和增資
減資程序要求同合并分立。
三、公司的解散和清算
1.公司解散的原因：
?、俟菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
?、诠蓶|會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；
?、垡蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍ⅲ?
?、芤婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
?、萑嗣穹ㄔ焊鶕?jù)公司股東的請求裁決解散公司。（10％以上股東在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難時(shí)）
2.清算組
?。?）有限責(zé)任公司：股東
（2）股份有限公司：董事或者股東大會(huì)確定的人員
（3）逾期不成立清算組：債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
3.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。
4.順位：公司財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限公司按照股東的出資比例分配，股份公司按照股東持有的股份比例分配。
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