編者按：

　　追根溯源，借殼券商會(huì)計(jì)劫緣起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通時(shí)代券商借殼上市運(yùn)動(dòng)的出現(xiàn)，二是新舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的轉(zhuǎn)變，三是券商特有的凈資本計(jì)算方法，四是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的分類與評(píng)審制度。

　　這種借殼券商會(huì)計(jì)劫的邏輯是，按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并；非同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理是購(gòu)買法，即要確認(rèn)巨額商譽(yù)；確認(rèn)巨額商譽(yù)后，券商在計(jì)算凈資本時(shí)，盡管其絕對(duì)額有所增加，但凈資本占凈資產(chǎn)的比率卻急劇降低；凈資本占凈資產(chǎn)的比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)之一，一些券商借殼后，這一指標(biāo)將遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能達(dá)到目前標(biāo)準(zhǔn)。

　　沿著以上邏輯，我們以海通證券為樣本進(jìn)行探討。當(dāng)然，這只是虛擬。我們認(rèn)為，按源頭順序來梳理，可以從五方面探討解決之道。

　　真假控制

　　新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。其中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在會(huì)計(jì)處理方面，同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制下的企業(yè)合并則使用購(gòu)買法。主要區(qū)別在于是否確認(rèn)商譽(yù)。

　　在購(gòu)買法下，非同一控制下的企業(yè)合并，購(gòu)買方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。

　　于是，都市股份（600837）與海通證券何種關(guān)系，成為未來會(huì)計(jì)處理的關(guān)鍵；而這種關(guān)系的確立，主要取決于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最終控制。

　　據(jù)都市股份2006年年報(bào)披露，其法人控股股東為光明食品（集團(tuán)）有限公司（下稱“光明集團(tuán)”），且“本報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”，實(shí)際控制人為上海市國(guó)資委。

　　根據(jù)海通證券2006年度經(jīng)審計(jì)年報(bào)，持有公司5％以上股份的股東有6家，分別是上海上實(shí)、東方集團(tuán)實(shí)業(yè)公司、上海煙草、上海電氣、鼎和創(chuàng)業(yè)與申能股份。其中，上海上實(shí)為上海市政府全資擁有。

　　都市股份與海通證券的股東同屬上海市國(guó)資委旗下。然而，新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中的第36號(hào)“關(guān)聯(lián)方披露”準(zhǔn)則中規(guī)定：“僅僅同受國(guó)家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方�！倍�關(guān)聯(lián)方中包括兩方或兩方以上同受一方控制的情況。

　　并且，在上市公司執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)小組工作小組會(huì)議紀(jì)要（2007年第2期）中，對(duì)這一問題進(jìn)行了明確，該紀(jì)要指出：對(duì)同一控制條件下的企業(yè)合并的認(rèn)定應(yīng)把握從嚴(yán)控制原則，公司通常應(yīng)將同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部所進(jìn)行的企業(yè)合并認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并；對(duì)于國(guó)家或地方國(guó)資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應(yīng)按照個(gè)案實(shí)際情況進(jìn)行認(rèn)定。

　　都市股份的年報(bào)也未將發(fā)行新股吸引合并海通證券作為關(guān)聯(lián)方交易予以披露。也就是說，其自身也并未將海通證券視為關(guān)聯(lián)方。

　　可見，二者的吸收合并屬于“非同一控制下的企業(yè)合并”。明確這一性質(zhì)，我們便可對(duì)這起吸收合并案進(jìn)行初步的會(huì)計(jì)處理預(yù)演。

　　合并預(yù)演

　　根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，都市股份新增股份換股吸收合并海通證券的會(huì)計(jì)處理，主要考量三方面。一是確定購(gòu)買方與購(gòu)買日，二是確定合并成本，三是確定被購(gòu)買方可辯認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。

　　都市股份向光明集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)及負(fù)債，都市股份現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工也將隨資產(chǎn)及負(fù)債一并由光明集團(tuán)承接，在將全部資產(chǎn)及負(fù)債出售的同時(shí)，都市股份將以新增股份換股吸收合并海通證券。據(jù)此判斷，都市股份是購(gòu)買方，海通證券是被購(gòu)買方。

　　對(duì)于購(gòu)買日的確定，企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解中指出，企業(yè)在實(shí)務(wù)操作中，應(yīng)當(dāng)結(jié)合合并合同或協(xié)議的約定及其他有關(guān)的影響因素，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行判斷；同時(shí)，講解中列舉了五項(xiàng)條件，并規(guī)定同時(shí)滿足這些條件時(shí)，一般可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，形成購(gòu)買日。這五項(xiàng)條件中，包括“按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)”、“購(gòu)買方已支付了購(gòu)買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過50％），并且有能力支付剩余款項(xiàng)”與“購(gòu)買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購(gòu)買的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險(xiǎn)”。由此觀之，都市股份換股吸收合并海通證券的購(gòu)買日尚未來臨。

　　對(duì)于海通借殼而言，購(gòu)買日的確定是極為關(guān)鍵的，因?yàn)檫@涉及合并成本的確定問題，而合并成本與被購(gòu)買方可辯認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值決定著所確認(rèn)商譽(yù)的大小。

　　企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解中指出，企業(yè)合并成本包括購(gòu)買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購(gòu)買日的公允價(jià)值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。其中，所發(fā)行權(quán)益性證券存在公開市場(chǎng)，有明確市價(jià)可供遵循的，應(yīng)以該證券的市價(jià)作為確定其公允價(jià)值的依據(jù)，同時(shí)應(yīng)考慮該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素的影響。

　　據(jù)此，我們來考查海通借殼的合并成本。都市股份將以新增股份換股吸收合并海通證券，換股比例為0.347：1，即海通證券股東所持每1股海通證券股份折換成0.347股都市股份。所以，其合并成本主要是發(fā)行的權(quán)益性證券在購(gòu)買日的公允價(jià)值，即都市股份發(fā)行的股份在未來的購(gòu)買日的公允價(jià)值。這樣，目前都市股份的股價(jià)便成為計(jì)算這種公允價(jià)值的一種可靠參照，盡管需要根據(jù)“該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素”進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

　　綜上，我們可以對(duì)合并成本進(jìn)行初步估計(jì)。

　　海通證券吸收合并前股本約87億股，換為都市股份30億股，占合并后都市股份總股本的89.43％，換股吸收合并后都市股份總股本增加為33.89億股。都市股份2007年6月4日收于36元，考慮到“該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素”，以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用，我們將都市股份未來新增股份的公允價(jià)值估計(jì)為30元。這樣，都市股份換股吸收合并成本約為900億元（30元/股30億股）。

　　接下來，估算被購(gòu)買方即海通證券的可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值。

　　與賬面價(jià)值相比，海通證券各項(xiàng)資產(chǎn)中，公允價(jià)值會(huì)有較大增幅的主要是自營(yíng)證券、長(zhǎng)期股權(quán)投資與固定資產(chǎn)中的房屋及建筑物。而具體方法，可參考會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南中所介紹的確定公允價(jià)值的九方面規(guī)定。其中，有活躍市場(chǎng)的股票、債券、基金等金融工具，按照購(gòu)買日活躍市場(chǎng)中的市場(chǎng)價(jià)格確定；不存在活躍市場(chǎng)的金融工具如權(quán)益性投資等，應(yīng)當(dāng)參照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，采用估值技術(shù)確定其公允價(jià)值；等等。

　　2006年末，海通證券自營(yíng)證券10.9億元，長(zhǎng)期股權(quán)投資7.08億元，房屋及建筑物凈值8.48億元（原值9.79億元減累計(jì)折舊1.31億元），三項(xiàng)合計(jì)約26億元。為簡(jiǎn)化計(jì)算，我們假定這三項(xiàng)皆增值超過250％，即公允價(jià)值增加超過65億元。2006年末，海通證券凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）35億元，于是，其可辯認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為100億元。

　　這樣，都市股份換股吸收合并海通證券，按合并成本900億元、海通證券可辯認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值100億元計(jì)算，需要確認(rèn)商譽(yù)800億元。

　　遠(yuǎn)慮近憂

　　根據(jù)新準(zhǔn)則規(guī)定，初始確認(rèn)后的商譽(yù)，應(yīng)當(dāng)以其成本扣除累計(jì)減值準(zhǔn)備后的金額計(jì)量；企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。

　　與現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度相比，商譽(yù)不再需要按期攤銷，這樣，如果其未發(fā)生減值，則不會(huì)增加相關(guān)的攤銷費(fèi)用。從這一點(diǎn)來看，只要商譽(yù)不發(fā)生減值，盡管其數(shù)額巨大，但似乎對(duì)于借殼后海通證券的未來業(yè)績(jī)是一種正向的影響，因?yàn)楫吘共挥妹磕甓冗M(jìn)行攤銷。然而，從更長(zhǎng)期來看，這一塊巨額商譽(yù)早晚需要消化。

　　不過，與近憂相比，這種遠(yuǎn)慮就不具重要性了。

　　巨額商譽(yù)確認(rèn)時(shí)，都市股份（未來的海通證券）需要進(jìn)行如下會(huì)計(jì)處理：

　　借：海通證券相關(guān)資產(chǎn)100億元

　　　　商譽(yù)800億元

　　　　貸：股本30億元

　　　　　　資本公積870億元

　　這樣，海通證券凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）激增，將極大攤薄自身的凈資產(chǎn)收益率，而這種指標(biāo)往往是進(jìn)行再融資時(shí)的一種標(biāo)準(zhǔn)。在海通證券借殼方案中，已有了一項(xiàng)捆綁在一起的再融資計(jì)劃：都市股份完成吸收合并后擬以向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過10億股股份�；蛟S，再融資尚構(gòu)不成實(shí)質(zhì)上的近憂。

　　然而，如果考慮到證券公司特有的凈資本概念與計(jì)算方法，以及目前證券公司創(chuàng)新類與規(guī)范類的評(píng)審制度與標(biāo)準(zhǔn)，這種巨額商譽(yù)的確認(rèn)及所帶來的凈資產(chǎn)膨脹的后果，對(duì)于22家創(chuàng)新類券商之一的海通證券很可能是致命的。

　　致命游戲

　　2006年10月，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布“關(guān)于對(duì)《從事相關(guān)創(chuàng)新活動(dòng)證券公司評(píng)審暫行辦法》和《規(guī)范類證券公司評(píng)審暫行辦法》有關(guān)條文進(jìn)行修訂的通知”。修訂后的《創(chuàng)新類證券公司評(píng)審暫行辦法》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)的經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的證券公司，必須符合五項(xiàng)要求，其中的第四項(xiàng)是最近半年凈資本不低于凈資產(chǎn)的70％；申請(qǐng)?jiān)圏c(diǎn)的經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的證券公司，也必須符合五項(xiàng)要求，其中的第四項(xiàng)同樣是最近半年凈資本不低于凈資產(chǎn)的70％。修訂后的《規(guī)范類證券公司評(píng)審暫行辦法》規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)u審的證券公司還應(yīng)當(dāng)符合五項(xiàng)要求，其中的第五項(xiàng)是最近半年凈資本不低于凈資產(chǎn)的50％。

　　其實(shí)，借殼并確認(rèn)巨額商譽(yù)與資本公積之后，海通證券的凈資本絕對(duì)額是增加的。券商的凈資本是以凈資產(chǎn)為起點(diǎn)，對(duì)相關(guān)資產(chǎn)等進(jìn)行調(diào)整計(jì)算后得出。這是因?yàn)�，目前的�?jì)算辦法是，無形資產(chǎn)按100％來扣除，如果將商譽(yù)理解為無形資產(chǎn)，要從凈資產(chǎn)中減去所確認(rèn)的巨額商譽(yù)；但是，由于海通證券相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債公允價(jià)值的計(jì)量，會(huì)產(chǎn)生凈資產(chǎn)的增值，凈資產(chǎn)的增加數(shù)額（主要是巨額資本公積的確認(rèn)）會(huì)大于所要抵減的商譽(yù)。（從前述會(huì)計(jì)分錄中便可見，資本公積870億元減去商譽(yù)800億元，尚有70億元的凈資本增量）。

　　如是觀之，凈資本增加后，對(duì)于凈資本絕對(duì)額方面的指標(biāo)會(huì)產(chǎn)生些許利好；然而，這種利好卻由于同時(shí)導(dǎo)致的凈資本占凈資產(chǎn)比率的急劇降低而消失殆盡。

　　2006年末，海通證券凈資產(chǎn)35億元，經(jīng)調(diào)整計(jì)算的凈資本23億元，凈資本占凈資產(chǎn)比率為65.71％。以此為基礎(chǔ)，不考慮其他扣除調(diào)整項(xiàng)目，僅考慮到上述確認(rèn)的商譽(yù)800億元、股本30億元與資本公積870億元，并按100％來扣除商譽(yù)，則合并后凈資本占凈資產(chǎn)比率僅為13％[（23+900-800）/（35+900）=123/935]，暫不論創(chuàng)新類券商70％的標(biāo)準(zhǔn)，與規(guī)范類券商的50％的標(biāo)準(zhǔn)也已經(jīng)相去甚遠(yuǎn)。

　　監(jiān)管盲區(qū)

　　其實(shí)，這種由吸收合并確認(rèn)巨額商譽(yù)所導(dǎo)致的凈資本占凈資產(chǎn)比率巨降，并非海通證券一家的煩惱。這是在券商借殼上市運(yùn)動(dòng)中，由新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、目前創(chuàng)新類規(guī)范類評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)等問題交織的產(chǎn)物。

　　海通證券應(yīng)未雨綢繆，及早探討解決之道。我們認(rèn)為，按源頭順序來梳理，具體出路有五。

　　一是采用IPO而非借殼方式上市。不過，IPO也有其自身局限。

　　二是調(diào)整相關(guān)的股權(quán)關(guān)系，使得欲上市券商與所借殼公司的方案符合“同一控制下的企業(yè)合并”的標(biāo)準(zhǔn)。不過其中涉及到方方面面的利益，難度很大。

　　當(dāng)然，對(duì)于借殼方案目前已獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或有條件批準(zhǔn)的券商而言，再次探討上述一與二項(xiàng)出路已不現(xiàn)實(shí)。

　　三是游說財(cái)政部，對(duì)券商借殼的商譽(yù)確認(rèn)問題特事特辦，如允許采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，從而避免巨額商譽(yù)的確認(rèn)。不過，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有其自身的制定考慮與目的，其規(guī)則的制定不同于創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評(píng)審思路。從這種意義上講，應(yīng)該是會(huì)計(jì)的歸會(huì)計(jì)，監(jiān)管的歸監(jiān)管。同時(shí)，在證監(jiān)會(huì)“關(guān)于證券公司執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的通知”中也曾明確指出：“公司應(yīng)全面執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的各項(xiàng)規(guī)定，不得根據(jù)需要選擇執(zhí)行�！�

　　據(jù)本刊了解，已有個(gè)別券商向財(cái)政部反映了這種“非同一控制下企業(yè)合并”的購(gòu)買法對(duì)借殼后相關(guān)指標(biāo)的巨大影響，并探討能否將借殼方案定性為“同一控制下的企業(yè)合并”，從而可以采用權(quán)益結(jié)合法，避免巨額商譽(yù)的確認(rèn)。目前，這種游說進(jìn)展并非如預(yù)期。

　　四是向監(jiān)管層反映，在凈資本計(jì)算辦法中予以適當(dāng)調(diào)整；或者調(diào)整未來修訂的創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)，如將凈資本占凈資產(chǎn)的比率大幅下調(diào)，或干脆取消此標(biāo)準(zhǔn)，或針對(duì)借殼券商的情況另起爐灶制定標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，券商將于2007年7月1日起施行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系，這樣，凈資本計(jì)算辦法也需要進(jìn)行重新修訂。而目前新凈資本計(jì)算辦法的征求意見稿中，尚未考慮到由借殼券商將在確認(rèn)的這一塊巨額商譽(yù)，以及由此引起的凈資本占凈資產(chǎn)的比率的大幅度變化問題。同時(shí)，該征求意見稿中的抵減項(xiàng)目仍沿用舊會(huì)計(jì)制度中的“無形資產(chǎn)”一詞，并未對(duì)商譽(yù)進(jìn)行單獨(dú)提出與述及，而新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，商譽(yù)已不再歸入無形資產(chǎn)中。

　　可見，目前正處于修訂的券商凈資本計(jì)算辦法，尚未對(duì)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)問題進(jìn)行充分考慮。按政策的制定邏輯，只有待新的凈資本計(jì)算辦法出臺(tái)后，方能步入《從事相關(guān)創(chuàng)新活動(dòng)證券公司評(píng)審暫行辦法》和《規(guī)范類證券公司評(píng)審暫行辦法》再次重新修訂的場(chǎng)景。

　　所以，由于監(jiān)管者目前的盲區(qū)，借殼券商以凈資本計(jì)算及創(chuàng)新類規(guī)范類券商評(píng)審辦法為突破口，也是困難重重。

　　五是靠券商自身的盈利積累，來慢慢符合創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的標(biāo)準(zhǔn)。以海通證券為例，即便考慮到其定向增發(fā)后的業(yè)務(wù)拓展及未來股市的向好，以年凈利50億元來估算（海通證券去年凈利6.5億元），若達(dá)到規(guī)范類券商50％的標(biāo)準(zhǔn)，尚需14年。

　　上述兩評(píng)審辦法中，都有“持續(xù)要求”方面的規(guī)定。

　　對(duì)于創(chuàng)新類券商規(guī)定，試點(diǎn)證券公司應(yīng)持續(xù)符合申請(qǐng)條件的要求；出現(xiàn)不符合申請(qǐng)條件的，必須在三個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告協(xié)會(huì)，并說明原因和對(duì)策，協(xié)會(huì)可做出相應(yīng)處理。

　　對(duì)于規(guī)范類券商規(guī)定，應(yīng)持續(xù)符合“辦法”中規(guī)定的申請(qǐng)條件。如出現(xiàn)凈資本及其他風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)不符規(guī)定的，協(xié)會(huì)應(yīng)責(zé)令其限期改正；逾期未改正，或其行為嚴(yán)重危及公司穩(wěn)健運(yùn)行、損害客戶合法權(quán)益的，協(xié)會(huì)應(yīng)建議監(jiān)管部門停止批準(zhǔn)其開展新業(yè)務(wù)、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令立即停止違規(guī)業(yè)務(wù)。

　　那么，借殼后，如果海通們難以跨越“持續(xù)要求”的障礙，則將摘掉創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的光環(huán)，進(jìn)而影響相關(guān)業(yè)務(wù)的開展；相關(guān)業(yè)務(wù)開展不順，其自力更生的效果也將被大打折扣。

　　公允懸疑

　　其實(shí)，問題的關(guān)鍵是合并成本的計(jì)算，即如何計(jì)算發(fā)行的權(quán)益性證券在購(gòu)買日的公允價(jià)值。

　　經(jīng)過我們的反向估算，如果都市股份新發(fā)行股份按不超過4.7元/股的價(jià)格作為其公允價(jià)值，在本文中其他相關(guān)假設(shè)條件下，海通證券的創(chuàng)新類標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)將不受影響；若在4.7元—7元/股的區(qū)間內(nèi)選取其公允價(jià)值，則規(guī)范類標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)不受影響，但創(chuàng)新類指標(biāo)會(huì)受到影響；如果按高于7元/股的價(jià)格作為其公允價(jià)值，便既不符合創(chuàng)新類也不符合規(guī)范類券商的標(biāo)準(zhǔn)了。

　　都市股份2007年6月4日收于36元，無論是4.7元、還是7元，都與目前的股價(jià)相差甚遠(yuǎn)。

　　從另一個(gè)角度思考這個(gè)問題，就是從其所交換的海通證券資產(chǎn)的價(jià)值來看有幾種選擇：一是未來購(gòu)買日的市價(jià)調(diào)整后的公允價(jià)值，即前文中所使用的估算值；二是海通按盈利而估算的價(jià)值，如參考目前上市券商的平均市盈率；三是海通借殼方案公告前，都市股份的股價(jià)；四是按海通與都市股份的借殼協(xié)議計(jì)算出相應(yīng)的協(xié)議價(jià)格。

　　四種價(jià)格各有涵義。海通證券與都市股份的協(xié)議價(jià)格，是雙方討價(jià)還價(jià)、諸方利益平衡之后的產(chǎn)物，其公允性值得探討；按市盈率算，中信證券凈態(tài)市盈率70倍，宏源證券近200倍，各不相同且主觀性很大；借殼方案公告前的都市股份股價(jià)，與海通證券的價(jià)值無關(guān)。所以，我們認(rèn)為上述四種價(jià)格中，未來購(gòu)買日的市價(jià)調(diào)整后的公允價(jià)值，則更客觀且易取得。這個(gè)價(jià)格已充分反映了投資者對(duì)未來海通證券資產(chǎn)注入后的上市公司的整體估值，充分消化了券商借殼方案、海通證券財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息后的估值結(jié)果，故也更能夠代表海通證券的真實(shí)價(jià)格；當(dāng)然，盡管其中有目前牛市的因素，但這是整體性的、市場(chǎng)性的，是代表著目前人們的價(jià)值判斷。

　　新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系中，“基本會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”指出：在公允價(jià)值計(jì)量下，資產(chǎn)和負(fù)債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~計(jì)量。如是觀之，未來購(gòu)買日的股價(jià)該是最好的參考。

　　應(yīng)該強(qiáng)調(diào)的是，此處探討的公允價(jià)值，并非只是會(huì)計(jì)處理的一個(gè)技術(shù)問題，而是對(duì)證券估值的一種基礎(chǔ)性概念。本文對(duì)于海通證券可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值的估算、都市股份發(fā)行新股公允價(jià)值的估算以及商譽(yù)的計(jì)算等等，只是為了說明這種券商借殼時(shí)商譽(yù)確認(rèn)所導(dǎo)致對(duì)創(chuàng)新類與規(guī)范類條件標(biāo)準(zhǔn)的影響，并不意味我們對(duì)其之真實(shí)估值。

　　隨著券商施行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的日子臨近，以及證監(jiān)會(huì)陸續(xù)批準(zhǔn)券商借殼，對(duì)于券商借殼后，在新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之下的凈資本占凈資產(chǎn)比率的顛覆性改變，一位業(yè)內(nèi)人士說，對(duì)商譽(yù)這種特殊資產(chǎn)在凈資本計(jì)算時(shí)的扣除等等問題“總得有個(gè)說法吧”！

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