企業(yè)合并過程中的稅收籌劃技巧——并購和重組中具體稅收籌劃技巧

    四、并購和重組中具體稅收籌劃技巧

    （一）換股兼并節(jié)稅法

    正如上面所分析的，吸收合并時(shí)，合并公司合并被合并公司，既可以用現(xiàn)金支付，也可以用其證券（如普通股票、公司債券等）支付。

    在國際稅收實(shí)踐中，如果合并方用現(xiàn)金或其公司債券支付，則被合并公司股東收到現(xiàn)金時(shí)就要立即納稅。但如果被合并公司用其有表決權(quán)的股票支付，則被合并公司股東收到合并公司股票時(shí)可以免稅，待股票出售后才計(jì)算損益，作為資本利得課稅。

    在世界范圍內(nèi)，對(duì)資本利得除埃及等少數(shù)國家外，大多采取輕稅政策。因此，支付股票對(duì)被兼并公司的股東而言，可以得到推遲納稅和減輕稅負(fù)的優(yōu)惠。同時(shí)，依國際慣例，如合并公司以其債券或現(xiàn)金支付，則合并中所取得的資產(chǎn)將按其支付價(jià)格作為計(jì)提折舊的基礎(chǔ)；相反，如果合并公司以其股票支付，則合并中取得的資產(chǎn)將按該資產(chǎn)原來的折舊基礎(chǔ)計(jì)提折舊。而折舊額越大，應(yīng)稅所得越小，則企業(yè)就可以少納所得稅，這種作用就是人們常說的“折舊抵稅”。

    例如，A企業(yè)購買B企業(yè)，其出價(jià)為80萬元，而A企業(yè)資產(chǎn)作為折舊基礎(chǔ)的賬面價(jià)值為50萬元。如果A企業(yè)用現(xiàn)金或債券支付，則A企業(yè)將按其購買成本80萬元計(jì)提折舊；

    相反，如果A企業(yè)用其股票支付，則A企業(yè)將按B企業(yè)原先的折舊基礎(chǔ)50萬元計(jì)提折舊。

    （二）雙轉(zhuǎn)換兼并模式

    這是一種重復(fù)利用稅收優(yōu)惠來享受稅收籌劃利益的企業(yè)兼并財(cái)務(wù)策劃模式。即企業(yè)在兼并一個(gè)發(fā)行有股票的企業(yè)時(shí)，不在兼并時(shí)直接將兼并企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換成新股票，而是先將其轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，一段時(shí)間之后，再將其轉(zhuǎn)換成兼并企業(yè)的普通股票。

    企業(yè)采用這種兼并策略可享受雙重的稅收好處：一是企業(yè)付給這些轉(zhuǎn)換債券的利息是預(yù)先從收入中減去的，稅額由扣除后的盈余乘以稅率決定，可以少繳納所得稅；二是企業(yè)可以保留這些債券的資本收益直到這些債券轉(zhuǎn)換為普通股票為止，由于資產(chǎn)收益的延期償付，企業(yè)可以少交納資產(chǎn)收益稅。

    （三）合并后所得稅的稅收籌劃

    利潤高的企業(yè)可以通過兼并有累積虧損的企業(yè)，可將企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移到虧損企業(yè)賬上，表面上是沖抵虧損，實(shí)質(zhì)上是以被兼并企業(yè)的虧損額來沖抵其應(yīng)繳納的所得稅，從而使合并后的企業(yè)稅負(fù)降低。采取此法時(shí)還需注意，對(duì)虧損企業(yè)的兼并不能不加選擇，應(yīng)建立在資產(chǎn)融合的基礎(chǔ)之上，否則會(huì)給企業(yè)背上沉重的包袱。