一例資產(chǎn)重組的稅收籌劃分析

　　甲公司為某大型建筑安裝國有企業(yè)，發(fā)展良好，準備擴大經(jīng)營規(guī)模。乙公司為同一市區(qū)的一家小型建筑公司，處于資不抵債狀態(tài)（經(jīng)評估，乙公司資產(chǎn)總額為2000萬元，負債總額為3000萬元）。經(jīng)過研究，甲公司認為只有乙公司的房產(chǎn)為企業(yè)所需，該房產(chǎn)的賬面凈值為1000萬元，市場評估價為1200萬元。經(jīng)協(xié)商，初步達成以下三種資產(chǎn)重組方案。

　　一、甲公司以現(xiàn)金1200萬元直接購買乙公司的房產(chǎn)，乙公司宣布破產(chǎn)。

　　二、甲公司整體購買乙公司，并承擔乙公司全部3000萬元債務。

　　三、乙公司以房產(chǎn)評估價1200萬元注冊成立一家全資子公司丙，同時由丙公司承擔乙公司1200萬元的債務。然后甲公司直接購買丙公司，同時宣布乙公司破產(chǎn)。

　　假設該案例中涉及的稅率為：營業(yè)稅5％，城建稅7％，教育費附加3％，企業(yè)所得稅稅率33％，不考慮土地增值稅和契稅等其他稅收。

　　方案一：屬于資產(chǎn)買賣行為。按規(guī)定， 乙公司銷售不動產(chǎn)應繳納的稅金為：（1）營業(yè)稅S0萬元（1200×5％）；（2）城建稅4.2萬元（60×7％）；（3）教育費附加1.8萬元（60×3％）；（4）企業(yè)所得稅44.22萬元（1200-1 000-60-4.2-1.8）×33％。乙公司稅金總計為：110.227／元（60+4.2+1.8+44.22），所取得的轉讓收益為89.787萬元（1200-1000-110.22）。

　　該方案中，甲公司雖然不需要購買乙公司的其他資產(chǎn)，也不需要承擔對方債務，但短時間籌措1200萬元現(xiàn)金比較困難，而且會影響企業(yè)的現(xiàn)金周轉。

　　方案二：屬于產(chǎn)權交易行為。根據(jù)《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營業(yè)稅問題的批復》（國稅函[2002）]165號）相關規(guī)定，企業(yè)轉讓產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅的征收范圍，所以不繳納營業(yè)稅。根據(jù)企業(yè)所得稅的有關規(guī)定，在被兼并企業(yè)的資產(chǎn)總額小于或等于負債的情況下，合并企業(yè)如果以承擔被兼并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)合并，不被視為被兼并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)，不繳納企業(yè)所得稅。該案例中乙公司資產(chǎn)2000萬元，負債5000萬元，根據(jù)上述兩項規(guī)定，乙公司既不需要繳納營業(yè)稅及城建稅和教育費附加，也不需要繳納企業(yè)所得稅，非常有利。

　　但是，對于甲公司而言，要購買乙公司的全部資產(chǎn)，而且很大一部分屬于無用資產(chǎn)，還要承擔乙公司的全部債務，從經(jīng)濟核算和企業(yè)運轉的角度來看都是沒有必要的。

　　方案三：同方案二一樣，屬于產(chǎn)權交易行為，丙公司不繳納營業(yè)稅。根據(jù)國稅發(fā)[2000）]118號規(guī)定，企業(yè)整體資產(chǎn)轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理。因此，乙公司應按公允價值確認財產(chǎn)轉讓所得200萬元（1200—1000），應繳納的企業(yè)所得稅為66萬元（200×33％）。對于丙公司而言，由于分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按評估價確認成本，顯然丙公司的計稅成本為1200萬元，財產(chǎn)轉讓所得為0，不需要繳納企業(yè)所得稅。

　　對于甲公司，該方案具有以下幾個好處：一是避免支付大量的現(xiàn)金，解決了短期內(nèi)籌措大量現(xiàn)金的難題；二是丙公司承擔的乙公司的債務與資產(chǎn)相等，甲公司所需要付出的代價相對較小。

　　甲公司在方案三的資產(chǎn)重組中能夠獲取更大的利益，既可以購得自己所需要的房產(chǎn)，又無須購買其他無用資產(chǎn)。同時，該方案對于乙公司和丙公司來講也是相對有利、可以接受的。因此，雙方最終達成方案三所述的重組方案。