4.經(jīng)營多樣化理論。

　　經(jīng)營多樣化理論認(rèn)為分散經(jīng)營本身之所以有價值是基于許多原因，其中包括管理者和其他雇員分散風(fēng)險的需要、組織資本和聲譽(yù)資本的保護(hù)等。

　?。?）分散雇員風(fēng)險。經(jīng)營多樣化理論作為并購活動的一種理論，與股東證券組合的分散化不同，股東可以有效地在各個行業(yè)間分散其投資和風(fēng)險，因此公司沒有必要為了股東而進(jìn)行分散經(jīng)營，但若企業(yè)所經(jīng)營的單項(xiàng)產(chǎn)業(yè)失敗的話，管理者和其他雇員就面臨著很大的風(fēng)險；他們專屬于公司的人力資本是無法轉(zhuǎn)移的，因此，公司可以通過分散化經(jīng)營來鼓勵雇員進(jìn)行專屬于公司的人力資本投資，而這種投資可以使其更有價值和有更高的勞動生產(chǎn)率。

　　（2）組織資本的保護(hù)。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，公司中有關(guān)雇員的信息隨著時間的推移而逐漸積累，這些信息在某種程度上是公司專屬的，因此除非有大的舉動，否則將其向外部的公司或市場上轉(zhuǎn)移是行不通的，這些信息可以用來將雇員與工作崗位進(jìn)行有效的匹配，或者在特定的工作中對雇員進(jìn)行有效搭配。這意味著在公司形成了管理者組合和其他雇員組合，當(dāng)公司被清償時，這些組合被破壞，該組織機(jī)構(gòu)的價值也隨之失去，如果公司進(jìn)行分散經(jīng)營的話，這些隊(duì)伍便可以從沒有利潤的商業(yè)活動中轉(zhuǎn)移到正在發(fā)展和盈利的業(yè)務(wù)活動中去，分散經(jīng)營可以保證公司業(yè)務(wù)活動的平穩(wěn)有效過渡以及公司團(tuán)隊(duì)和組織連續(xù)性。

　?。?）聲譽(yù)資本保護(hù)。公司一般都擁有聲譽(yù)資本，顧客、供應(yīng)商和雇員將利用這一資本與公司建立聯(lián)系，聲譽(yù)資本是長期通過公司所特有的對廣告、研究與開發(fā)、固定資產(chǎn)、人員培訓(xùn)以及機(jī)構(gòu)發(fā)展等方面的投資而獲得的，分散經(jīng)營有助于保護(hù)公司的聲譽(yù)資本，但其在公司被清償時便不復(fù)存在。

　　5.價值低估理論。

　　價值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)企業(yè)股票的市場價格因?yàn)槟撤N原因而沒能反映其真實(shí)價值或潛在價值，或者沒有反映出其在其他管理者手中的價值時，并購活動就會發(fā)生，價值低估理論有若干方面，每一方面的性質(zhì)和內(nèi)涵都有些不同。

　?。?）短視理論。該理論認(rèn)為問題的所在是市場參與者，特別是機(jī)構(gòu)投資者強(qiáng)調(diào)短期的經(jīng)營成果，其結(jié)果將導(dǎo)致有長期投資方案的公司價值被低估，當(dāng)公司價值被低估時，他們就成為對其他有大量可從自由支配資源的公司或個人投資者（進(jìn)攻者）而言有吸引力的目標(biāo)。

　　（2）“托賓Q”理論。經(jīng)濟(jì)學(xué)家托賓于1969年提出了一個著名的系數(shù)，即“托賓Q”系數(shù)（也稱Q比率）。該系數(shù)為企業(yè)股票市值對股票所代表的資產(chǎn)重置成本的比值，在西方國家，Q比率多在0.5和0.6之間波動。因此，許多希望擴(kuò)張生產(chǎn)能力的企業(yè)會發(fā)現(xiàn)，通過收購其他企業(yè)來獲得額外生產(chǎn)能力的成本比自己從頭做起的代價要低的多，例如，如果平均Q比率在0.6左右，而超過市場價值的平均收購溢價是50%，最后的購買價格將是0.6乘以1.5，相當(dāng)于公司重置成本的90%.因此，平均資產(chǎn)收購價格仍然比當(dāng)時的重置成本低十個百分點(diǎn)。

　　（3）信息不對稱理論。大量的研究表明：即使在歐美國家那樣發(fā)達(dá)的資本市場上，股票市價能反映所有公開的信息，但未必能反映所有未公開的“內(nèi)幕信息”。一些實(shí)力雄厚的大機(jī)構(gòu)或大公司通常具有相當(dāng)?shù)男畔?yōu)勢，它們比一般投資者更容易獲取關(guān)于某個公司競爭地位或未來發(fā)展前景的“內(nèi)幕信息”，而此時整個市場對此卻一無所知，知情者若發(fā)現(xiàn)該公司的股票市價低于其真實(shí)價值，就可能乘機(jī)收購其股票。另外一種假說與上述理論有相似之處，這一假說認(rèn)為：某些公司的管理當(dāng)局具有高超的分析能力，并在發(fā)現(xiàn)新信息或新機(jī)會方面具有“警犬一樣的嗅覺”，他們能對大量潛在的并購對象進(jìn)行連續(xù)不斷地跟蹤和掃描，以企業(yè)家特有的敏感，他們能迅速辨認(rèn)出那些擁有寶貴資源或頗具成長潛力但卻不幸被市場低估的目標(biāo)公司。

　　6.代理成本理論。

　　該理論認(rèn)為，由于公司管理者只擁有公司小部分所有權(quán)，使得管理者會傾向于進(jìn)行額外的消費(fèi)（如豪華辦公室、專用轎車等），擴(kuò)大代理成本，而這些支出則由公司其他所有者共同負(fù)擔(dān)，這一理論對于公司并購的解釋可歸納為以下三點(diǎn)：

　?。?）控制機(jī)制論。控制機(jī)制論認(rèn)為，當(dāng)內(nèi)部控制機(jī)制、股票市場和管理者市場無法解決代理問題時，并購市場為這一問題的解決提供了最后一著外部控制手段，并購?fù)ㄟ^要約收購或代理權(quán)之爭，可以使外部管理者戰(zhàn)勝現(xiàn)有的管理者和董事會，從而取得對目標(biāo)企業(yè)的決策控制權(quán)。如果公司的管理層因?yàn)闊o效效率或代理問題而導(dǎo)致經(jīng)營管理滯后的話，公司就可能會被接管，從而面臨著被收購的威脅，因此，并購是代理問題的一種解決方法。

　?。?）管理主義。管理主義理論將并購視為代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是問題的解決辦法，該理論表明利己的管理者進(jìn)行不良企圖的合并，其目的僅僅是為了擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模和提高自身的報酬。管理主義理論建立在穆勒的動機(jī)理論基礎(chǔ)之上，它認(rèn)為管理者控制著公司，由于管理者的報酬取決于企業(yè)規(guī)模、銷售額或總資產(chǎn)，因此管理者往往以公司發(fā)展為借口尋求并購。

　　（3）自大假設(shè)。自大假設(shè)是代理成本理論的另一種變形，該理論認(rèn)為收購公司的管理者在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行兌價時犯了過分樂觀的錯誤。在收購過程中，競價企業(yè)認(rèn)定一個潛在的目標(biāo)企業(yè)并對其價值（主要是股票價值）進(jìn)行評估，當(dāng)估價結(jié)果低于（股票的）市價格時，便不會提出報價，只有當(dāng)估價超過當(dāng)前的市場價值時公司才提出人報價并作為競價企業(yè)進(jìn)行收購嘗試，如果市場是有效的，且沒有協(xié)同效應(yīng)或其他接管收益，估價的平均值應(yīng)等于當(dāng)前市場價值，因此，收購溢價只是一種誤差，是競價者在估價中所犯的錯誤。這一理論不要求管理者有意識地追求自身利益，管理者可以有良好的意圖，但在判斷中會犯錯誤。

　　7.信息與信號理論。

　　信息與信號理論力圖解釋為什么無論收購成功與否，目標(biāo)企業(yè)的股票價值在要約收購中總要被永久性地提高。這一理論可分為兩種：

　?。?）信息理論。信息理論認(rèn)為新的信息是作為要約收購的結(jié)果而產(chǎn)生的，且重新估價是永久性的，該信息假說可以區(qū)分兩種形式：一種認(rèn)為收購活動會散布關(guān)于目標(biāo)企業(yè)股票被低估的信息并且促使市場對這些股票進(jìn)行重新估價，目標(biāo)企業(yè)和其他各方不用采取特別的行動來促進(jìn)價值的重估，即所謂的“坐在金礦上”的解釋。該假說的另一種形式是認(rèn)為要約會將信息傳遞給目標(biāo)企業(yè)的管理者，從而激勵其依靠自身的力量貫徹更有效的戰(zhàn)略，即所謂的“背后鞭策”的解釋，要收購要約之外不需要任何外部動力來促進(jìn)價值的重新高估。

　?。?）信號理論。信息理論的一個重要變形是信號理論，信號理論說明特別的行動會傳達(dá)其他形式的重要信息，信號的發(fā)布可以以多種方式包含在并購活動中，公司收到收購要約這一事實(shí)可能會傳遞給市場這樣的信息：該公司擁有迄今為止尚未被認(rèn)識到的額外的價值，或者企業(yè)未來的現(xiàn)金流量將會增長。當(dāng)一個主并企業(yè)用普通股來購買其他企業(yè)時，可能被目標(biāo)企業(yè)或其他各方視作是主并企業(yè)的普通股價值被高估的信號，而當(dāng)商業(yè)企業(yè)重新購回他們的股票時，市場又會將其視為這樣一種信號：管理層有其自身企業(yè)股票價值被低估的信息，且該企業(yè)將會獲得有利的新的成長機(jī)會。

　　8.再分配理論。

　　再分配理論認(rèn)為在并購活動中股東價值增加是以犧牲公司其他利害關(guān)系人的利益為代價的，在“再分配”假說下，公司的其他利害關(guān)系人包括債券持有者、政府、企業(yè)工人和顧客，再分配對債券持有者而言表現(xiàn)為持有債券價值的降低；對政府而言表現(xiàn)為稅收的減少，對企業(yè)工人而言表現(xiàn)為工資的下降和／或就業(yè)率的降低；對顧客而言表現(xiàn)為供給方面的限制和或更高的價格。

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