一、內(nèi)部控制和全面風(fēng)險管理的內(nèi)涵

　　1、內(nèi)部控制

　　現(xiàn)代理論界對內(nèi)部控制的定義各不相同，但被普遍接受的定義是國際權(quán)威機構(gòu)美國的 COSO委員會（即美國“反對虛假財務(wù)報告委員會”所屬的內(nèi)部控制專門研究委員會發(fā)起機構(gòu)委員會CommitteeotSponsoringOrganizationsoftheTread—wayCommission，簡稱COSO委員會）對內(nèi)部控制的定義。該組織認為：內(nèi)部控制是一個組織設(shè)計并實施的一個程序，以便為達到該組織的經(jīng)營目標提供合理保障。其中經(jīng)濟組織的經(jīng)營目標包括：經(jīng)營的效果和效率；真實可靠的財務(wù)報告；合規(guī)性經(jīng)營。在COSO委員會的《內(nèi)部控制管理框架》中，把內(nèi)部控制活動分成五大組成部分，即：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與交流和監(jiān)督評審。

　　COSO委員會的內(nèi)部控制理論得到了巴塞爾委員會的認同和發(fā)展。在巴塞爾銀行監(jiān)管委員會的內(nèi)部控制定義中，進一步強調(diào)了董事會和高級管理層對內(nèi)部控制的影響，組織中所有人員都必須參加內(nèi)部控制過程，對內(nèi)部控制產(chǎn)生影響。巴塞爾委員會把內(nèi)部控制的目標分解為操作性目標、信息性目標和合規(guī)性目標。操作性目標不只針對經(jīng)營活動，而且包括其他各種活動；在信息性目標中把管理信息也包括進來，明確要求實現(xiàn)財務(wù)和管理信息的可靠性、完整性和及時性。但是巴塞爾委員會將COSO委員會《內(nèi)部控制管理框架》認為并非內(nèi)部控制活動的“缺陷的糾正”也歸人了內(nèi)部控制的范疇，并增加了金融監(jiān)管當(dāng)局對被監(jiān)管組織的內(nèi)部控制狀況的檢查和評價，把它也作為內(nèi)部控制的另一不可忽視的內(nèi)容。

　　對于內(nèi)部控制的定義，我國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會在《商業(yè)銀行內(nèi)部控制評價試行辦法》中也作了如下的解釋：商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系是商業(yè)銀行為實現(xiàn)經(jīng)營管理目標，通過制定并實施系統(tǒng)化的政策、程序和方案，對風(fēng)險進行有效識別、評估、控制、監(jiān)測和改進的動態(tài)過程和機制。它包含的要素主要有：（1）內(nèi)部控制環(huán)境；（2）風(fēng)險識別與評估；（3）內(nèi)部控制措施；（4）信息交流與反饋；（5）監(jiān)督評價與糾正。

　　2、全面風(fēng)險管理

　　在多年的管理實踐中，人們意識到一個銀行內(nèi)部不同部門或不同業(yè)務(wù)的風(fēng)險，有的會相互疊加放大，有的則相互抵消減少。因此，風(fēng)險的考慮不能僅僅從某項業(yè)務(wù)、某個部門的角度出發(fā)，必須根據(jù)風(fēng)險組合的觀點，從貫穿整個銀行的角度看風(fēng)險，即要實行全面風(fēng)險管理。

　　依據(jù)COSO委員會2003年7月完成的《全面風(fēng)險管理框架》定義：全面風(fēng)險管理是一個過程，受董事會、管理層和其他人員的影響。這個過程從企業(yè)戰(zhàn)略制定一直貫穿到企業(yè)的各項活動中，用于識別那些可能影響企業(yè)的潛在事件并管理風(fēng)險，使之在企業(yè)的風(fēng)險偏好之內(nèi)，合理確保企業(yè)取得既定的目標。該框架有三個維度，第一維是企業(yè)的目標；第二維是全面風(fēng)險管理要素；第三維是企業(yè)的各個層級。第一維企業(yè)的目標有4個，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。第二維全面風(fēng)險管理要素有8個，即內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事件識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、控制活動、信息和交流、監(jiān)控。第三個維度是企業(yè)的各個層級，包括整個企業(yè)、各職能部門、各條業(yè)務(wù)線及下屬各子公司。《全面風(fēng)險管理框架》三個維度的關(guān)系是：全面風(fēng)險管理的8個要素都是為企業(yè)的四個目標服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必須從以上8個方面進行風(fēng)險管理。

　　現(xiàn)代金融領(lǐng)域中決定一家金融機構(gòu)競爭力高低、決定其經(jīng)營能力高低的關(guān)鍵和核心，就是看其能否有效地對風(fēng)險進行全面有效的管理，能否積極主動地承擔(dān)風(fēng)險、管理風(fēng)險、建立良好的風(fēng)險管理架構(gòu)和體系，以良好的風(fēng)險定價策略獲得利潤。因此，對于一個金融機構(gòu)而言，全面風(fēng)險管理是金融機構(gòu)內(nèi)部管理的核心，在整個管理體系中的地位已上升到金融機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略的高度，它是金融風(fēng)險控制的更高階段，是動態(tài)的、全程的、計量的、立體的風(fēng)險控制。將在 2006年實施的《巴塞爾新資本協(xié)議》就蘊涵了這種全新的風(fēng)險管理理念。該協(xié)議將全面風(fēng)險管理概括為對整個銀行內(nèi)各個層次的業(yè)務(wù)單位，各種類型風(fēng)險的通盤管理，這種管理要求將信用風(fēng)險、市場風(fēng)險及各種其他風(fēng)險以及包含這些風(fēng)險的各種金融資產(chǎn)與資產(chǎn)組合、承擔(dān)這些風(fēng)險的各個業(yè)務(wù)單位納入到統(tǒng)一的體系中，對各類風(fēng)險依據(jù)統(tǒng)一的標準進行測量并加總，且依據(jù)全部業(yè)務(wù)的相關(guān)性對風(fēng)險進行控制和管理。它的關(guān)鍵在于及時準確地找到每種業(yè)務(wù)所暴露的風(fēng)險點，通過風(fēng)險計量模型以及測量系統(tǒng)加以度量，然后根據(jù)已經(jīng)量化了的風(fēng)險大小進行相應(yīng)的風(fēng)險管理，設(shè)置風(fēng)險限額，分配資產(chǎn)、配置資本等。

　　二、內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理的關(guān)系

　　1、內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理是緊密相關(guān)的

　?。?）內(nèi)部控制是全面風(fēng)險管理的必要環(huán)節(jié)，內(nèi)部控制的動力來自企業(yè)對風(fēng)險的認識和管理。由兩者的定義可以看出，內(nèi)部控制是為了實現(xiàn)經(jīng)濟組織的管理目標而提供的一種合理保障，良好的內(nèi)部控制可以合理保證合規(guī)經(jīng)營、財務(wù)報表的真實可靠和經(jīng)營結(jié)果的效率與效益。而合規(guī)經(jīng)營、真實的財務(wù)報告和有效益的經(jīng)營也正是商業(yè)銀行全面風(fēng)險管理應(yīng)該達到的基本狀態(tài)。

　　（2）全面風(fēng)險管理涵蓋了內(nèi)部控制。從COSO委員會的全面風(fēng)險管理框架和內(nèi)部控制框架可以看出，全面風(fēng)險管理除包括內(nèi)部控制的3個目標之外，還增加了戰(zhàn)略目標；全面風(fēng)險管理的8個要素除了包括內(nèi)部控制的全部5個要素之外，還增加了目標設(shè)定、事件識別和風(fēng)險對策 3個要素。

　　2、內(nèi)部控制與全面風(fēng)險管理也存在一定的差異

　?。?）兩者的范疇不一致。內(nèi)部控制僅是管理的一項職能，主要是通過事后和過程的控制來實現(xiàn)其自身的目標；而全面風(fēng)險管理則貫穿于管理過程的各個方面，控制的手段不僅體現(xiàn)在事中和事后的控制，更重要的是在事前制訂目標時就充分考慮了風(fēng)險的存在。而且，在兩者所要達到的目標上，全面風(fēng)險管理多于內(nèi)部控制。

　　（2）兩者的活動不一致。全面風(fēng)險管理的一系列具體活動并不都是內(nèi)部控制要做的。目前所提倡的全面風(fēng)險管理包含了風(fēng)險管理目標和戰(zhàn)略的設(shè)定、風(fēng)險評估方法的選擇、管理人員的聘用、有關(guān)的預(yù)算和行政管理、以及報告程序等活動。而內(nèi)部控制所負責(zé)的是風(fēng)險管理過程中間及其以后的重要活動，如對風(fēng)險的評估和由此實施的控制活動、信息與交流活動和監(jiān)督評審與缺陷的糾正等工作。兩者最明顯的差異在于內(nèi)部控制不負責(zé)企業(yè)經(jīng)營目標的具體設(shè)立，而只是對目標的制定過程進行評價，特別是對目標和戰(zhàn)略計劃制定當(dāng)中的風(fēng)險進行評估。

　?。?）兩者對風(fēng)險的定義不一致。在COSO委員會的全面風(fēng)險管理框架中，把風(fēng)險明確定義為“對企業(yè)的目標產(chǎn)生負面影響的事件發(fā)生的可能性”（將產(chǎn)生正面影響的事件視為機會），將風(fēng)險與機會區(qū)分開來；而在COSO委員會的內(nèi)部控制框架中，沒有區(qū)分風(fēng)險和機會。

　?。?）兩者對風(fēng)險的對策不一致。全面風(fēng)險管理框架引入了風(fēng)險偏好、風(fēng)險容忍度、風(fēng)險對策、壓力測試、情景分析等概念和方法，因此，該框架在風(fēng)險度量的基礎(chǔ)上，有利于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略與風(fēng)險偏好相一致，增長、風(fēng)險與回報相聯(lián)系，進行經(jīng)濟資本分配及利用風(fēng)險信息支持業(yè)務(wù)前臺決策流程等，從而幫助董事會和高級管理層實現(xiàn)全面風(fēng)險管理的4項目標。這些內(nèi)容都是內(nèi)部控制框架中沒有的，也是其所不能做到的。

　　三、構(gòu)建體現(xiàn)全面風(fēng)險管理的內(nèi)部控制新機制

　　由于全面風(fēng)險管理是一種全新的管理理念，在我國金融業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀下，我們必須盡快轉(zhuǎn)換長期以來固化的觀念和思維定式，努力構(gòu)建體現(xiàn)全面風(fēng)險管理的內(nèi)部控制新機制，賦予內(nèi)部控制新內(nèi)容。

　　1、構(gòu)建全新的內(nèi)部控制組織體系原則。

　　一是全面風(fēng)險管理原則。內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)使風(fēng)險管理的目標和要求滲透到全行的各項業(yè)務(wù)過程和各個操作環(huán)節(jié)。內(nèi)部控制要遵循全面風(fēng)險管理的原則，即：（1）全員管理原則，實現(xiàn)全體員工對風(fēng)險管理的參與；（2）全過程管理原則，對企業(yè)的發(fā)展、業(yè)務(wù)操作的全過程實行風(fēng)險控制；（3）全方位風(fēng)險管理原則，不但要包括業(yè)務(wù)風(fēng)險，還要包括法律風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等。

　　二是獨立性原則。風(fēng)險管理部門、內(nèi)部審計部門、監(jiān)察部門要與經(jīng)營、支持保障部門保持相互獨立，直接向最高決策層負責(zé)，保證內(nèi)部控制機構(gòu)的獨立性和權(quán)威性。

　　三是垂直管理原則。總體而言，金融機構(gòu)內(nèi)部控制的組織機構(gòu)設(shè)置應(yīng)滿足垂直管理的要求，具體采取的方式可有：（1）分、支行的風(fēng)險控制綜合管理部門由上級行風(fēng)險控制部門的直接管理，對上級行的風(fēng)險管理和內(nèi)部控制決策機構(gòu)負責(zé)，以利于強化銀行內(nèi)部控制機構(gòu)的獨立性與權(quán)威性。（2）由總行向一級分行、一級分行向二級分行派出副行長級的風(fēng)險管理控制官，全面負責(zé)派駐行的風(fēng)險管理。派駐行的內(nèi)部控制綜合管理部門向風(fēng)險管理控制官負責(zé)，風(fēng)險管理控制官直接向派出行負責(zé)。

　　四是協(xié)調(diào)與效率原則。要保證部門之間權(quán)責(zé)劃分明確、清晰，便于操作；保證部門之間的信息溝通方便、快捷，準確無誤，保證銀行經(jīng)營管理系統(tǒng)的高效運作。

　　2、構(gòu)建全新的內(nèi)部控制治理機制。在現(xiàn)有的產(chǎn)權(quán)制度下，可在總行設(shè)立風(fēng)險管理委員會，作為內(nèi)部控制管理的主要決策機構(gòu)，風(fēng)險管理部為主要執(zhí)行機構(gòu)。同時設(shè)立審計委員會，并將其明確為全面風(fēng)險管理的監(jiān)督、評價部門，負責(zé)監(jiān)察、評價內(nèi)部控制的健全性、合理性和遵循性，督促管理層解決內(nèi)部控制存在的問題。風(fēng)險管理委員會負責(zé)擬定、執(zhí)行控制程序，審計委員會負責(zé)監(jiān)督、評價控制狀況，并將修正控制意見反饋前者，以完備控制體系。兩個委員會相互配合，共同實現(xiàn)全面風(fēng)險管理的各項新要求。

　　3、構(gòu)建符合內(nèi)控要求的業(yè)務(wù)管理新制度。要在符合內(nèi)部控制要求的前提下，全面梳理現(xiàn)有規(guī)章制度，進一步完善信貸業(yè)務(wù)、財會業(yè)務(wù)、中間業(yè)務(wù)等各項業(yè)務(wù)管理制度，整合業(yè)務(wù)操作流程，建立起市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險和道德風(fēng)險的防范體制，構(gòu)筑起面向全行、覆蓋所有業(yè)務(wù)品種和涉及業(yè)務(wù)全過程的內(nèi)控管理體系，實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理的同步。要切實發(fā)揮“三道防線”的作用，構(gòu)筑起全方位、立體交叉的監(jiān)督管理網(wǎng)絡(luò)?；鶎泳W(wǎng)點要加強對規(guī)章制度執(zhí)行和風(fēng)險控制情況的自查，形成定期檢查的長效制度。業(yè)務(wù)主管部門要加強規(guī)章制度的完善和業(yè)務(wù)流程的再造，加大業(yè)務(wù)條線自律監(jiān)管的力度。內(nèi)審部門要充分發(fā)揮審計的幫促作用，促使全行逐步建立起業(yè)務(wù)管理服從規(guī)章制度、業(yè)務(wù)操作服從處理流程、業(yè)務(wù)考核服從統(tǒng)一標準的管理新制度。

　　4、構(gòu)建具有中國特色的風(fēng)險控制工具。要學(xué)習(xí)和借鑒國外現(xiàn)代銀行風(fēng)險管理的技術(shù)和經(jīng)驗，積極探索適合我國國情的內(nèi)部控制管理新方法，避免無謂的人力、財力的浪費。在目前情況下，我國商業(yè)銀行應(yīng)結(jié)合自身特點，在采用信用評分方法等傳統(tǒng)模型計量信用風(fēng)險，強化貸款五級分類管理的同時，積極創(chuàng)造條件，逐步運用現(xiàn)代信用風(fēng)險管理方法來度量和監(jiān)控信用風(fēng)險，提高信貸風(fēng)險控制的制度化和規(guī)范化水平，切實降低不良貸款率。鑒于我國商業(yè)銀行在金融產(chǎn)品創(chuàng)新和金融工具的使用方面遠遠落后于西方國家，國外很多的許多風(fēng)險管理工具和理念不能簡單地照搬照抄，還應(yīng)結(jié)合我國金融業(yè)發(fā)展的特點，對有關(guān)的現(xiàn)代信用風(fēng)險管理模型進行結(jié)合中國實際的改進，或開發(fā)出適合中國國情的新的信用風(fēng)險度量模型，使我國金融業(yè)的風(fēng)險度量和控制工作既能體現(xiàn)風(fēng)險管理的要求，又能體現(xiàn)中國的國情。

　　5、構(gòu)建切合實際的內(nèi)部控制評價機制。可以在金融機構(gòu)內(nèi)部廣泛開展以“深化內(nèi)控理念，落實內(nèi)控措施”的創(chuàng)建活動。根據(jù)各自的實際情況，結(jié)合上級行的要求，通過確定風(fēng)險控制環(huán)節(jié)，分解、落實機構(gòu)內(nèi)各部門、各崗位管理職責(zé)，并對各單位、各部門的控制狀況進行檢查、評價和考核，強化風(fēng)險管理責(zé)任，提高全員風(fēng)險防范的意識和能力，從而全面有效地控制經(jīng)營風(fēng)險。通過這一載體，可以進一步推進全面風(fēng)險管理、落實崗位責(zé)任，實現(xiàn)從風(fēng)險部門的防范轉(zhuǎn)向全行、全員防范，將內(nèi)部控制管理由個人行為和操作行為提升到整個單位的整體行為，推進金融機構(gòu)的內(nèi)控管理水平不斷上新臺階。