摘要：文章從注冊會計師在企業(yè)資產重組中如何協助購并雙方制定收購方案和重組方案、指導購并雙方進行賬務處理、幫助企業(yè)稅收籌劃、協助企業(yè)建立健全內部管理制度和會計制度等九個方面，闡述了注冊會計師在企業(yè)資產重組中的作用。同時也指出會計師事務所只有轉變觀念，積極組織開展咨詢服務，才能提升服務質量，提高競爭能力。

　　關鍵詞：重組；咨詢；服務

　　經過二十多年的發(fā)展，會計師事務所的主要業(yè)務——審計服務市場已經相對成熟，市場份額比較穩(wěn)定，競爭日益激烈。如何發(fā)展多元化服務，成為當前我國會計師事務所擴大規(guī)模、提高競爭能力、增強服務水平亟待解決的一個問題。因此，會計師事務所應在傳統審計服務的基礎上，積極探索開展各種咨詢服務。筆者曾參與國內某投資公司對外收購、兼并、改制重組其他企業(yè)的財務咨詢業(yè)務五年多，深刻體會到注冊會計師在企業(yè)重組中擔負著重要的職能，具有越來越大的作用。

　　在企業(yè)資產重組中，注冊會計師既可以扮演審計查賬的角色，又可擔負購并雙方財務顧問咨詢的職能。注冊會計師充當財務顧問，可以把重點放在協助企業(yè)制定改制重組方案、購并雙方的賬務處理、稅收籌劃、重組后新公司各項內控制度的建立等咨詢方面，這些咨詢業(yè)務，注冊會計師具有不可替代的作用。具體來說，注冊會計師在企業(yè)資產重組中可以在以下九個方面發(fā)揮其重要作用。

　　一、為企業(yè)并購和重組提供全程咨詢服務，協助相關人員做好各項工作

　　企業(yè)并購和重組涉及的法律、法規(guī)相當廣泛，包括市場營銷、財務規(guī)章、特許經營等等，而企業(yè)在進行并購和重組時往往經驗不足，很難全面地了解并購和重組過程中的法律、法規(guī)，有些企業(yè)聘請律師參與解決并購和重組中的法律問題，但苦于很多律師對企業(yè)財務會計方面問題以及財務會計涉及的法律、法規(guī)不太熟悉，很難提供全面的咨詢服務。因此，市場需要既熟悉法律又精通財務會計的人參與企業(yè)并購和重組的全過程，對企業(yè)相關人員進行全過程的輔導、培訓，許多高水平的注冊會計師可以勝任這一工作。協助企業(yè)財務會計人員對有關經濟事項進行檢查，對不符合規(guī)范的業(yè)務進行賬務調整，協助企業(yè)和律師制訂時間表。作為一名注冊會計師，在市場經濟日益發(fā)展的今天，僅僅精通財務會計方面的知識是遠遠不夠的，除了本專業(yè)以外，至少還應當熟悉與本專業(yè)有關的法律、法規(guī)，并進行充分的運用。某權威調查機構曾預測，在21世紀，既懂財務又懂法律的人才將非常搶手。

　　二、幫助企業(yè)進行重組前的準備工作

　　企業(yè)重組需要進行相當長的準備工作，這一階段，注冊會計師首先可對企業(yè)的高級管理人員進行資產重組方面的培訓，使其對資產重組和并購有一些認識，同時規(guī)范企業(yè)內部管理制度，這也為注冊會計師在往后的重組中順利工作打下良好的基礎；其次，可協助企業(yè)擬定或獨立完成重組方案，重組方案是企業(yè)重組工作的主線，之后的一切重組方面的工作都應以方案為中心，所有資產的進入或剝離均要圍繞方案來進行，所以在制訂方案時要多與企業(yè)溝通，充分考慮企業(yè)的重組思想，同時考慮法律上的可行性、財務稅收上的可操作性；最后，協助企業(yè)收集資料，整理上報企業(yè)重組申請報告，重組申請報告的內容應包括：公司重組方案、資產和負債的劃分及債權債務的處理、有關效益及利稅測算數據、公司重組計劃及時間安排等。

　　三、幫助企業(yè)完成重組的可行性分析

　　隨著市場經濟的進一步完善和發(fā)展，企業(yè)對資產重組變得越來越慎重，一旦操作不當，可能背上沉重的包袱，所以，企業(yè)在進行重組前均要進行經濟上的可行性分析，該部分工作可完全由注冊會計師來完成。可行性研究報告的結構和具體內容如下：1.重組前相關企業(yè)概況，包括機構設置與人員構成、資產配置及資金來源、企業(yè)主要經濟指標分析、企業(yè)財務狀況分析、近幾年企業(yè)經營業(yè)績及企業(yè)內部控制制度執(zhí)行情況等；2.相關企業(yè)的現狀和存在問題；3.相關企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和投資需求、資金投向和效益分析；4.重組成本和效益分析；5.籌資方式的比較和選擇；6.重組方案及結論。注冊會計師在制作經濟可行性方案時，要多考慮技術上的可行性，比如：被并購企業(yè)有無生產瓶頸問題和技術改造問題，企業(yè)的分析是否具有準確性、必要性，注冊會計師還應當充分利用專家的工作，聽取專家的意見，這與可行性分析密切相關，否則，可行性分析是不準確的。

　　四、協助被收購方制定改制重組方案

　　由于改制工作的法律性和政策性很強，注冊會計師可以發(fā)揮其熟悉國家及地方法律法規(guī)的優(yōu)勢，協助被收購方制定改制重組方案。實務中，注冊會計師應根據被收購方的具體情況，確定方案的內容。一般來說，注冊會計師可從以下方面協助企業(yè)制定改制方案：

　　1.了解改制企業(yè)基本情況。包括了解：（1）企業(yè)名稱、企業(yè)住所、法定代表人、經營范圍、注冊資金、主辦單位或實際投資人。（2）企業(yè)的財務狀況與經營業(yè)績，包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。（3）職工情況，包括現有職工人數、年齡及層次結構。

　　2.分析企業(yè)改制的必要性和可行性。必要性包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題?？尚行园ㄆ髽I(yè)改制所具備的條件和改制后給企業(yè)帶來的正面影響。

　　3.確定企業(yè)重組方案。（1）業(yè)務重組方案，注冊會計師可協助企業(yè)根據生產經營的實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合，確定業(yè)務重組方案。（2）人員重組方案，注冊會計師可協助企業(yè)根據國家及地方法律法規(guī)的規(guī)定，解決企業(yè)職工的安置問題，包括職工的分流、離退休人員的管理等。（3）資產重組方案，注冊會計師可協助企業(yè)根據改制企業(yè)產權界定結果及評估確認額，確定股本設置的基本原則，包括企業(yè)凈資產的歸屬、處置，是否有增量資產投入，增量資產投資者情況等。（4）擬改制方向及法人治理結構，注冊會計師可利用自己的專業(yè)知識，協助企業(yè)確定改制后所選擇的企業(yè)組織形式和組織結構及其職權。

　　4.摸清下屬企業(yè)情況。根據“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求，注冊會計師應協助企業(yè)摸清下屬單位的數量、具體名單、經濟性質和登記形式，如下屬單位有兩層以上結構，還要詳細列出層次、結構。并提醒企業(yè)對其全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業(yè)都要一并參加改制，其改制方案中應包含這些單位。

　　五、注冊會計師可就資產評估結果進行咨詢、評價

　　資產評估是指對資產價值的重估，它是在財產清查的基礎上，對賬面價值與實際價值背離較大的資產的價值進行重新評估，以保證資產價值與實際相符，促進實現資產價值的足額補償。企業(yè)在進行改制時，應根據國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，選擇并委托有資格的資產評估機構進行資產評估的有關工作。這對維護各方利益、提高重組質量作用極大。但在實際工作中，一些評估人員的業(yè)務能力和素質較差，不能嚴格遵守相關的評估法規(guī)和標準，加之受許多因素的制約，造成評估價值高低隨意性非常大。為了維護購并雙方的利益，由注冊會計師對資產評估價值的公允性再進行咨詢評價就顯得非常重要。一方面有利于維護購并雙方的利益，另一方面也有利于提高凈資產價值的可靠性、可信性。

　　六、為購并雙方協商談判充當顧問，并為確定收購價格提供咨詢意見

　　在購并雙方進入談判階段后，注冊會計師如果未執(zhí)行審計等鑒證性業(yè)務，則可以向購并雙方提供咨詢性服務，為雙方談判充當專家顧問，并以被購并方經評估后的凈資產價值為基礎，結合對被購方各項資產質量、品牌價值、市場前景、企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ姆治觯瑸殡p方提出公正、客觀的收購價格方案提供咨詢意見。

　　七、為購并雙方的賬務處理和重組后新公司的建賬提供咨詢意見

　　新的會計準則對企業(yè)的并購和重組有著嚴格的規(guī)定，并購和重組至少涉及到“債務重組”、“長期股權投資”、“非貨幣性交易”等新的企業(yè)會計準則，而企業(yè)的財務人員由于平常接觸這些業(yè)務較少，賬務處理難以規(guī)范。此時，注冊會計師可充分發(fā)揮其財務專長，指導企業(yè)財務人員進行正確的賬務處理。此外，企業(yè)改制重組后，會涉及到一系列的賬務處理問題，比如企業(yè)改制時，評估基準日與被評估企業(yè)的調賬日不一致時如何進行處理，評估基準日與被評估企業(yè)調賬日之間的凈資產變動如何處理，購并方如何編制合并會計報表等。由于改制重組業(yè)務在企業(yè)中較少發(fā)生，所以一般企業(yè)的財務人員對業(yè)務發(fā)生后如何進行賬務處理并不熟悉。注冊會計師可利用其掌握的國家有關資產重組的法律法規(guī)等專業(yè)知識，為購并雙方的賬務處理、新公司的建賬、購并方編制合并會計報表等提供具體的財務咨詢意見。

　　八、為企業(yè)重組業(yè)務提供稅收方面的咨詢意見

　　關于資產重組中的稅收問題，國家制定了相關的稅收政策，這些政策總的原則和精神為：股權轉讓應計繳企業(yè)所得稅。如：合并分立時視為按公允價值轉讓、處置資產，計算資產轉讓所得，繳納所得稅的，合并企業(yè)接受資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本；反之，須以原企業(yè)原賬面價值為基礎確定。企業(yè)資產、債權、債務及勞動力整體轉讓被視作企業(yè)產權轉讓，不征收增值稅和營業(yè)稅。注冊會計師應認真學習掌握這些政策，為購并方進行稅收籌劃，對減免稅、資產置換、停息、減息等方面提供稅務咨詢意見，使企業(yè)能夠用好、用足國家的稅收政策，做到會計處理、稅務處理合法、合規(guī)。

　　九、重組實現后，可為企業(yè)經營發(fā)展提供全面的管理咨詢

　　經過重組成立新公司后，作為對企業(yè)提供的一項增值服務業(yè)務，注冊會計師可為企業(yè)提供全面的管理咨詢，比如可提供企業(yè)經營戰(zhàn)略咨詢，通過預測企業(yè)環(huán)境的未來變化，指明企業(yè)經營活動的方向；可提供市場營銷咨詢，幫助企業(yè)增強生存能力和競爭能力；可協助企業(yè)做好并購后財務與會計的管理整合，包括財務政策管理整合、企業(yè)稅收政策的管理整合和會計政策管理整合；此外，注冊會計師還可以協助企業(yè)制定一系列的內部管理制度，使新公司實現規(guī)范化管理，步入良性發(fā)展的軌道。

　　綜上所述，注冊會計師在資產重組中的咨詢作用，可以促進企業(yè)對外收購、兼并、改制重組業(yè)務的規(guī)范健康發(fā)展。但這就要求注冊會計師要不斷提高專業(yè)水準，遵守職業(yè)道德，具備淵博的知識和豐富的經驗，熟練掌握國家有關資本市場、資產重組的法律法規(guī)、會計準則、審計準則、稅收規(guī)定以及企業(yè)管理、金融、外匯、市場營銷、計算機等方面的知識，以不斷拓展自己的業(yè)務領域。

　　[參考文獻]

　?。?］ 高允斌。企業(yè)重組的會計處理與納稅處理［M］。東北財經大學出版社，2004。

　?。?］ 財政部企業(yè)司。企業(yè)改制重組運作與管理［M］。經濟科學出版社，2004。

　?。?］ 于延琦。驗資：理論與實務［M］。東北財經大學出版社，2003。

　?。?］ 李曉慧。企業(yè)改制重組中若干會計和審計問題案例研討［M］。中國財政經濟出版社，2005。

　?。?］ 盧廣林。企業(yè)并購重組與開拓注冊會計師新業(yè)務［EB/OL］。2010-9-8.中國注冊會計師網站。