各上市公司：

　　為了貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會〈關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見〉的通知》（國發(fā)[2005]34號），進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）。已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機制。

　　二○○五年十二月三十一日

上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）

　　第一章 總則

　　第一條 為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

　　上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定。

　　第三條 上市公司實行的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。

　　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實行股權(quán)激勵計劃中應(yīng)當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條 上市公司實行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當嚴格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。

　　第五條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的專業(yè)機構(gòu)，應(yīng)當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　第二章 一般規(guī)定

　　第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

　?。ㄒ唬┳罱粋€會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

　?。ㄈ┲袊C監(jiān)會認定的其他情形。

　　第八條 股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認為應(yīng)當激勵的其他員工，但不應(yīng)當包括獨立董事。

　　下列人員不得成為激勵對象：

　?。ㄒ唬┳罱?年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　?。ǘ┳罱?年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

　?。ㄈ┚哂小吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　股權(quán)激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。

　　第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　第十一條 擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：

　?。ㄒ唬┫蚣顚ο蟀l(fā)行股份；

　?。ǘ┗刭彵竟竟煞荩?/P>

　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)允許的其他方式。

　　第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%.

　　非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%.

　　本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中對下列事項做出明確規(guī)定或說明：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃的目的；

　　（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；

　?。ㄈ┕蓹?quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；

　?。ㄋ模┘顚ο鬄槎隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益總量的百分比；

　　（五）股權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標的股票的禁售期；

　?。┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；

　?。ㄆ撸┘顚ο螳@授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件；

　?。ò耍┕蓹?quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

　　（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序；

　?。ㄊ┕九c激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；

　　（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項時如何實施股權(quán)激勵計劃；

　　（十二）股權(quán)激勵計劃的變更、終止；

　?。ㄊ┢渌匾马?。

　　第十四條 上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。

　　在股權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當終止行使。

　　第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計劃所得股票的，應(yīng)當符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。

　　第三章 限制性股票

　　第十六條 本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。

　　第十七條 上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。

　　第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

　?。ㄒ唬┒ㄆ趫蟾婀记?0日；

　?。ǘ┲卮蠼灰谆蛑卮笫马棝Q定過程中至該事項公告后2個交易日；

　?。ㄈ┢渌赡苡绊懝蓛r的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　第四章 股票期權(quán)

　　第十九條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。

　　激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

　　第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

　　第二十一條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準的股票期權(quán)計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計授出的股票期權(quán)涉及的標的股票總額不得超過股票期權(quán)計劃所涉及的標的股票總額。

　　第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。

　　股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

　　第二十三條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。

　　股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。

　　第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　（二）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

　　第二十五條 上市公司因標的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計劃規(guī)定的原則和方式進行調(diào)整。

　　上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當由董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。

　　律師應(yīng)當就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

　　第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：

　　（一）定期報告公布前30日；

　?。ǘ┲卮蠼灰谆蛑卮笫马棝Q定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　第二十七條 激勵對象應(yīng)當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

　　（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　?。ǘ┢渌赡苡绊懝蓛r的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

　　第五章 實施程序和信息披露

　　第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負責擬定股權(quán)激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計劃草案應(yīng)當提交董事會審議。

　　第二十九條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見。

　　第三十條 上市公司應(yīng)當在董事會審議通過股權(quán)激勵計劃草案后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

　　股權(quán)激勵計劃草案摘要至少應(yīng)當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內(nèi)容。

　　第三十一條 上市公司應(yīng)當聘請律師對股權(quán)激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；

　?。ǘ┕蓹?quán)激勵計劃是否已經(jīng)履行了法定程序；

　?。ㄈ┥鲜泄臼欠褚呀?jīng)履行了信息披露義務(wù)；

　?。ㄋ模┕蓹?quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形；

　?。ㄎ澹┢渌麘?yīng)當說明的事項。

　　第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

　　獨立財務(wù)顧問應(yīng)當出具獨立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

　　（一）股權(quán)激勵計劃是否符合本辦法的規(guī)定；

　?。ǘ┕緦嵭泄蓹?quán)激勵計劃的可行性；

　　（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；

　?。ㄋ模蓹?quán)激勵計劃權(quán)益授出額度的核查意見；

　?。ㄎ澹┕緦嵤┕蓹?quán)激勵計劃的財務(wù)測算；

　?。┕緦嵤┕蓹?quán)激勵計劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響；

　　（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見；

　　（八）股權(quán)激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；

　?。ň牛┥鲜泄究冃Э己梭w系和考核辦法的合理性；

　?。ㄊ┢渌麘?yīng)當說明的事項。

　　第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。

　　上市公司股權(quán)激勵計劃備案材料應(yīng)當包括以下文件：

　?。ㄒ唬┒聲Q議；

　?。ǘ┕蓹?quán)激勵計劃；

　　（三）法律意見書；

　　（四）聘請獨立財務(wù)顧問的，獨立財務(wù)顧問報告；

　　（五）上市公司實行股權(quán)激勵計劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準的，有關(guān)批復(fù)文件；

　?。┲袊C監(jiān)會要求報送的其他文件。

　　第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實施股權(quán)激勵計劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。

　　第三十五條 上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當同時公告法律意見書；聘請獨立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當同時公告獨立財務(wù)顧問報告。

　　第三十六條 獨立董事應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。

　　第三十七條 股東大會應(yīng)當對股權(quán)激勵計劃中的如下內(nèi)容進行表決：

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標的股票種類、來源和數(shù)量；

　?。ǘ┘顚ο蟮拇_定依據(jù)和范圍；

　?。ㄈ┕蓹?quán)激勵計劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；

　?。ㄋ模┕蓹?quán)激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；

　?。ㄎ澹┘顚ο螳@授權(quán)益、行權(quán)的條件；

　?。┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；

　?。ㄆ撸┕蓹?quán)激勵計劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序；

　?。ò耍┕蓹?quán)激勵計劃的變更、終止；

　?。ň牛Χ聲k理有關(guān)股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的授權(quán)；

　?。ㄊ┢渌枰蓶|大會表決的事項。

　　股東大會就上述事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　第三十八條 股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當持相關(guān)文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。

　　第三十九條 上市公司應(yīng)當按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計劃的實施。

　　尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標的股票，應(yīng)當予以鎖定。

　　第四十條 激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會或董事會授權(quán)的機構(gòu)確認后，上市公司應(yīng)當向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

　　已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當及時注銷。

　　第四十一條 除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應(yīng)當提交股東大會審議批準。

　　第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括：

　　（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；

　?。ǘ﹫蟾嫫趦?nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；

　?。ㄈ┲翀蟾嫫谀├塾嬕咽诔龅形葱惺沟臋?quán)益總額；

　?。ㄋ模﹫蟾嫫趦?nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格；

　?。ㄎ澹┒?、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況；

　?。┮蚣顚ο笮袡?quán)所引起的股本變動情況；

　?。ㄆ撸┕蓹?quán)激勵的會計處理方法。

　　第四十三條 上市公司應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計處理。

　　第四十四條 證券交易所應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的信息披露要求。

　　第四十五條 證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　第六章 監(jiān)管和處罰

　　第四十六條 上市公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益應(yīng)當返還給公司。

　　第四十七條 上市公司不符合本辦法的規(guī)定實行股權(quán)激勵計劃的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的申請文件。

　　第四十八條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第四十九條 利用股權(quán)激勵計劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進行內(nèi)幕交易，獲取不正當利益的，中國證監(jiān)會依法沒收違法所得，對相關(guān)責任人員采取市場禁入等措施；構(gòu)成犯罪的，移交司法機關(guān)依法查處。

　　第五十條 為上市公司股權(quán)激勵計劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機構(gòu)未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機構(gòu)主管部門處理；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責任。

　　第七章 附則

　　第五十一條 本辦法下列用語具有如下含義：

　　高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　標的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵計劃，激勵對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。

　　權(quán)益：指激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。

　　授權(quán)日：指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。

　　行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。

　　可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期?？尚袡?quán)日必須為交易日。

　　行權(quán)價格：上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。

　　授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。

　　本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。

　　第五十二條 本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。

　　第五十三條 本辦法自2006年1月1日起施行。