目錄

　　第一章、總則

　　第二章、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第三章、概覽

　　第四章、本次發(fā)行概況

　　第五章、風(fēng)險因素

　　第一節(jié)、披露的基本要求

　　第二節(jié)、可披露風(fēng)險因素

　　第六章、發(fā)行人基本情況

　　第一節(jié)、發(fā)行人基本資料

　　第二節(jié)、控股股東與其他主要股東的情況

　　第三節(jié)、發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

　　第七章、股本和關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

　　第一節(jié)、股本

　　第二節(jié)、關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

　　第八章、業(yè)務(wù)記錄

　　第一節(jié)、所處行業(yè)有關(guān)情況

　　第二節(jié)、主要業(yè)務(wù)

　　第九章、技術(shù)

　　第十章、關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易

　　第十一章、高級管理人員與核心技術(shù)人員

　　第十二章、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第十三章、財務(wù)信息

　　第一節(jié)、財務(wù)資料

　　第二節(jié)、財務(wù)指標(biāo)

　　第三節(jié)、財務(wù)分析

　　第十四章、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第十五章、募集資金運(yùn)用

　　第一節(jié)、一般要求

　　第二節(jié)、各種用途的披露要求

　　第十六章、發(fā)行定價及股利政策

　　第一節(jié)、股票發(fā)行定價

　　第二節(jié)、股利政策

　　第十七章、其他重要事項

　　第十八章、董事及主承銷商聲明

　　第十九章、附錄

　　第二十章、備查文件

　　第二十一章、招股說明書摘要

　　第二十二章、附則

　　第一章、總則

　　第一條、為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行的信息披露行為，保護(hù)投資者利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條、例》（以下簡稱“《發(fā)行上市條、例》”）和《創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法》等法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

　　第二條、根據(jù)《公司法》、《證券法》和《發(fā)行上市條、例》，申請在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。

　　第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對發(fā)行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，同時向證券交易所予以說明。

　　由于商業(yè)秘密（如核心技術(shù)、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實(shí)無法披露的，可向證券交易所申請豁免。

　　第四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書有關(guān)部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務(wù)與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關(guān)的風(fēng)險。

　　第五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中至少披露最近二十四個月的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。發(fā)行人設(shè)立時間不足二十四個月的，應(yīng)當(dāng)披露其可以連續(xù)計算的經(jīng)營業(yè)績及相關(guān)財務(wù)資料。所引用的財務(wù)報告資料必須經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師審計。

　　第六條、招股說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準(zhǔn)通知之日起計算，招股說明書在披露之日所引用經(jīng)審計財務(wù)資料的截止日應(yīng)在最近六個月以內(nèi)。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，或招股說明書中包含的財務(wù)資料已過期的，應(yīng)重新修訂或補(bǔ)充招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補(bǔ)充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實(shí)質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

　　第七條、招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票時申報材料的必備部分。發(fā)行人披露的招股說明書應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。招股說明書經(jīng)核準(zhǔn)之日起至披露前，發(fā)生與申報材料不一致或應(yīng)予補(bǔ)充披露的事項時，如取得新的重大專利或特許權(quán)、管理層發(fā)生重大變動、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應(yīng)當(dāng)及時修改招股說明書，并將有關(guān)修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認(rèn)為該等修訂或補(bǔ)充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構(gòu)成實(shí)質(zhì)修改，則應(yīng)重新履行核準(zhǔn)程序。

　　第八條、招股說明書披露后至承銷期結(jié)束期間，又發(fā)生第七條、規(guī)定的變化，發(fā)行人也應(yīng)及時履行信息披露義務(wù)，公告該等變化。

　　第九條、發(fā)行人在編制招股說明書時還應(yīng)當(dāng)遵循如下一般要求：

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)注明資料來源，事實(shí)應(yīng)當(dāng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　?。ǘ┱泄烧f明書引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，有關(guān)金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）

　　文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。“

　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

　?。ㄎ澹┱泄烧f明書不得刊載任何個人、機(jī)構(gòu)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。

　　第十條、發(fā)行人及其承銷商應(yīng)當(dāng)在承銷開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊上，將招股說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機(jī)構(gòu)辦公場所及其發(fā)售網(wǎng)點(diǎn)，以備公眾查閱。

　　招股說明書全文文本按本準(zhǔn)則第二章、至第二十章、的要求編制。招股說明書摘要按本準(zhǔn)則第二十一章、的要求編制。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字。

　　第十一條、發(fā)行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網(wǎng)站和報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊上的時間。

　　第十二條、在招股說明書披露前，任何當(dāng)事人不得泄露有關(guān)的信息。

　　第十三條、發(fā)行人應(yīng)在披露招股說明書后十天內(nèi)將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送證券交易所及其在發(fā)行人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

　　第十四條、發(fā)行人董事會必須保證招股說明書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，發(fā)表同意意見的董事會成員應(yīng)就其保證承擔(dān)連帶的法律責(zé)任。

　　第二章、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十五條、招股說明書全文文本封面應(yīng)當(dāng)標(biāo)有“公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并應(yīng)載明發(fā)行人住所及招股說明書公告時間。

　　第十六條、招股說明書全文文本書脊應(yīng)當(dāng)標(biāo)明（若可能）“公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市招股說明書”字樣。

　　第十七條、招股說明書全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型、預(yù)計發(fā)行量、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行價格、預(yù)計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。

　　第十八條、扉頁應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行人董事如下聲明：

　　“發(fā)行人全體董事已批準(zhǔn)本招股說明書（如個別董事有不同意見，應(yīng)披露其姓名及不同意見），確認(rèn)遵循有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/P>

　　“根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負(fù)有誠信和勤勉盡責(zé)的義務(wù)和責(zé)任，若有違反之情形，任何當(dāng)事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動?！?/P>

　　“證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其他政府部門對本次發(fā)行所做出的任何批準(zhǔn)或認(rèn)可，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述?！?/P>

　　“根據(jù)《證券法》等法律規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/P>

　　第十九條、會計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)作如下提示：

　　“××?xí)嫀熓聞?wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！?/P>

　　第二十條、招股說明書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、、節(jié)、的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼。

　　第二十一條、招股說明書釋義應(yīng)在目錄次頁排印，對招股說明書中具有特定含意的術(shù)語明確作出解釋。

　　第三章、概覽

　　第二十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分起首聲明“本節(jié)、資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應(yīng)該認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！?/P>

　　第二十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本部分摘錄招股說明書的主要內(nèi)容，包括發(fā)行人簡介，發(fā)展規(guī)劃，最近二十四個月的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，主要風(fēng)險因素與募集資金主要用途等。其中，主要財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)包括經(jīng)審計財務(wù)報告中的期初、期末資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、股東權(quán)益總額，以及每一期間的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、投資收益與利潤總額等。

　　第四章、本次發(fā)行概況

　　第二十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預(yù)計發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例、預(yù)計每股發(fā)行價、預(yù)測盈利總額（如有）

　　及發(fā)行后每股盈利、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)、擬發(fā)行方式與發(fā)行對象、承銷方式、本次發(fā)行預(yù)計實(shí)收募股資金和發(fā)行費(fèi)用。

　　上述發(fā)行費(fèi)用包括承銷費(fèi)用、審計費(fèi)用、驗資費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、印刷費(fèi)用、上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)用及其他費(fèi)用。其中，其他費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列出主要的明細(xì)項目。

　　第二十五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露下列當(dāng)事人的名稱、法定代表人、辦公地點(diǎn)、電話、傳真以及本次發(fā)售有關(guān)事項負(fù)責(zé)人的姓名：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其董事會秘書；

　?。ǘ┲鞒袖N商及承銷團(tuán)成員，保薦人；

　?。ㄈ┞蓭熓聞?wù)所和簽字律師；

　　（四）會計師事務(wù)所和簽字注冊會計師；

　　（五）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和簽字注冊資產(chǎn)評估師（若有）；

　　（六）股票登記機(jī)構(gòu)、收款銀行；

　?。ㄆ撸┢渌c本次發(fā)售股票有密切關(guān)系的機(jī)構(gòu)和個人。

　　發(fā)行人若與中介機(jī)構(gòu)以及該中介機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級管理人員之間直接或間接存在股權(quán)關(guān)系的，應(yīng)予披露。

　　第二十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露至上市以前的各個重要日期，包括：招股說明書公布日期、發(fā)行公告刊登日期、申購期、資金凍結(jié)日期、定價日、搖號日期、搖號結(jié)果公布日期、劃款期等。

　　第五章、風(fēng)險因素

　　第一節(jié)、披露的基本要求

　　第二十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分、具體地披露有關(guān)業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風(fēng)險因素能進(jìn)行定量分析的，應(yīng)進(jìn)行定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)作出定性描述。

　　發(fā)行人如在最近二十四個月內(nèi)曾由于上述重大不確定性因素導(dǎo)致經(jīng)營受到重大影響的，應(yīng)當(dāng)披露該影響的事項及金額（如有）。

　　第二十八條、發(fā)行人可以針對所披露的風(fēng)險因素，說明已采取或準(zhǔn)備采取的具體措施。

　　第二十九條、發(fā)行人可以將所披露的風(fēng)險因素區(qū)分為行業(yè)風(fēng)險（即發(fā)行人自己不能控制的風(fēng)險）與發(fā)行人經(jīng)營管理風(fēng)險兩類進(jìn)行披露。

　　第三十條、發(fā)行人可以不按照本規(guī)定所列示的順序，而應(yīng)針對自身實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露風(fēng)險因素。

　　第二節(jié)、可披露風(fēng)險因素第三十一條、對技術(shù)風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在的技術(shù)不成熟及技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員、管理人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，發(fā)行人核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。

　　第三十二條、對市場風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)說明發(fā)行人存在的受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期影響的風(fēng)險，市場競爭力，市場飽和或市場分割的風(fēng)險，過度依賴單一產(chǎn)品或市場的風(fēng)險以及國際市場影響等。

　　第三十三條、對經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。

　　第三十四條、對政策性風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明國家政策、法規(guī)變化的風(fēng)險，包括由于稅收及財政補(bǔ)貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導(dǎo)致的不利影響等。

　　第三十五條、對財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，存在擔(dān)保、質(zhì)押等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項呆壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險，以及對外控股、參股單位財務(wù)失控的風(fēng)險等。

　　第三十六條、對募股資金投向風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素導(dǎo)致的風(fēng)險，特定收購兼并項目上的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目組織實(shí)施的風(fēng)險等。

　　第三十七條、對管理風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明組織模式和管理制度存在局限引致的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)人存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易引起的風(fēng)險，發(fā)行后大股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險等。

　　第三十八條、對其他風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)說明存在的法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險以及因涉及外匯收支而形成的外匯風(fēng)險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明如我國加入世界貿(mào)易組織將對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。

　　第六章、發(fā)行人基本情況

　　第一節(jié)、發(fā)行人基本資料

　　第三十九條、發(fā)行人應(yīng)披露注冊中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊）日期，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。

　　第四十條、發(fā)行人應(yīng)披露歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況，包括其設(shè)立方式，發(fā)起人或股東出資情況，資產(chǎn)評估，驗資和財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的變更情況等。如是無形資產(chǎn)出資或折股的，應(yīng)詳細(xì)披露無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等。

　　第四十一條、發(fā)行人應(yīng)簡要介紹職工情況，包括職工人數(shù)及變化情況、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布、公司執(zhí)行社會保險制度、勞動合同制度的情況。

　　第四十二條、發(fā)行人應(yīng)披露供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售組織情況，說明發(fā)行人是否具有獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力，是否在人財物方面已與控股股東做到完全獨(dú)立。

　　第二節(jié)、控股股東與其他主要股東的情況

　　第四十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露其控股股東與其他主要股東或有實(shí)質(zhì)控制權(quán)股東的基本情況。如是自然人的，應(yīng)披露該自然人的姓名及簡要背景，如是法人股東，應(yīng)披露：

　?。ㄒ唬┟Q及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

　?。ǘ┏闪⑷掌?、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、上一年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、主要負(fù)債、管理層主要成員；

　　（三）所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。

　　對有實(shí)質(zhì)控制權(quán)的股東，還應(yīng)依照本條、第一款的規(guī)定向上披露其上一層股東的情況。

　　第四十四條、對發(fā)行人控股股東的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應(yīng)用方框圖列示其結(jié)構(gòu)和關(guān)系。

　　第三節(jié)、發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)第四十五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)用方框圖形式披露權(quán)益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公司，向下披露至對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等有實(shí)質(zhì)影響的其他下屬公司。

　　第四十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露各直接或間接控股的子公司、參股公司及其下屬公司的主要業(yè)務(wù)、基本財務(wù)狀況、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。

　　第四十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)情況，包括各主要職能部門、擁有的各個分公司或生產(chǎn)車間的情況。

　　第七章、股本和關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾

　　第一節(jié)、股本

　　第四十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露下列有關(guān)股本的情況：

　　（一）發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷次變動情況；

　　（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；

　?。ㄈ┏止闪苛星笆匀蝗说男彰?，是否在發(fā)行人單位任職；

　?。ㄋ模┕蓶|中的風(fēng)險投資或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；

　?。ㄎ澹┍敬螖M發(fā)行的股份，本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)；

　?。┍敬伟l(fā)行前持有發(fā)行人5%以上（含）股權(quán)的股東名單及其簡要情況。如果股東總數(shù)超過10名，但持股5%以上的股東不足10名時，則應(yīng)提供按持股比例排列的前10名股東的名單及簡要情況。

　　第二節(jié)、關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、管理層持股及其承諾第四十九條、發(fā)行人應(yīng)根據(jù)充分披露原則和重要性原則，以關(guān)聯(lián)圖或其他必要的圖示的形式，披露發(fā)行人各股東的持股比例和它們相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第五十條、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員直接或間接持有發(fā)行人股份的，應(yīng)按以下類別披露上述人員擁有發(fā)行人股份的情況：

　?。ㄒ唬﹤€人持股-即以董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的名義持有的股份，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；

　　（二）家屬持股-即董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員的親屬持有的股份；

　　（三）公司持股-即董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員通過其能夠直接或間接控制的公司持有的股份。

　　對以上權(quán)益應(yīng)具體列出持有人名稱，所持股份的獲得方式，前兩年內(nèi)股份增減變動情況，前兩年末持股數(shù)量與所占比例，本次發(fā)行后所占比例。

　　第五十一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要股東、管理層股東作出的重要承諾，包括所持股份自愿鎖定、質(zhì)押方面的承諾等。

　　第八章、業(yè)務(wù)記錄

　　第一節(jié)、所處行業(yè)有關(guān)情況

　　第五十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所處行業(yè)國內(nèi)外基本情況，包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢等。

　　第五十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，說明進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙等。

　　第五十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢、市場份額變動的情況及趨勢，同行業(yè)競爭的情況等。

　　第二節(jié)、主要業(yè)務(wù)

　　第五十五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露可以連續(xù)計算的至少二十四個月的業(yè)務(wù)發(fā)展情況，包括：

　?。ㄒ唬┲饕a(chǎn)品或服務(wù)的研究開發(fā)簡要?dú)v程；

　?。ǘ┲饕a(chǎn)品或服務(wù)的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式；

　?。ㄈ┦袌鲩_發(fā)和拓展情況；

　?。ㄋ模┲饕a(chǎn)品或服務(wù)的銷售方式；

　?。ㄎ澹┱贾鳡I業(yè)務(wù)收入總額10%以上的主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品收入額及在主營業(yè)務(wù)收入總額中所占的份額；

　?。┤缈鐕?jīng)營，且境外產(chǎn)品收入額占主營業(yè)務(wù)收入總額10%以上的，應(yīng)按國家或地區(qū)披露主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品收入額及所占比例；

　　（七）投資收益占發(fā)行人利潤總額10%且金額在100萬元以上的對外投資情況，包括被投資企業(yè)前二十四個月的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容及收入、核心技術(shù)、主要資產(chǎn)、主要負(fù)責(zé)人等；

　?。ò耍┡c他人合作業(yè)務(wù)的合作方及合作條、件。

　　第五十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露前二十四個月內(nèi)的活躍業(yè)務(wù)記錄，包括盈利或虧損情況，在研究及發(fā)展新產(chǎn)品及新工藝方面所采取的措施，主要業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展情況，經(jīng)歷過的任何重大挫折，未來發(fā)展的潛力等。

　　第五十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露特許經(jīng)營權(quán)（若有）情況，包括對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，特許經(jīng)營權(quán)的取得或租用的情況，特許經(jīng)營權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等。

　　第五十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露合營、聯(lián)營合同事項或類似業(yè)務(wù)安排（若有）。

　　第五十九條、發(fā)行人若在中華人民共和國境外地區(qū)進(jìn)行經(jīng)營，應(yīng)對有關(guān)業(yè)務(wù)活動進(jìn)行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產(chǎn)，須詳細(xì)披露該資產(chǎn)的金額、所在地、形成過程、對其的經(jīng)營管理以及獲利情況等。

　　第六十條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、是否出現(xiàn)過產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任糾紛等。發(fā)行人在境外有產(chǎn)品銷售或提供服務(wù)的，還應(yīng)預(yù)估并披露如發(fā)生質(zhì)量責(zé)任糾紛可能帶來的賠償責(zé)任及數(shù)額。

　　第六十一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要客戶及供應(yīng)商如下資料：

　　（一）前5大供應(yīng)商所占的采購百分比；

　?。ǘ┣?大客戶所占的營業(yè)額或銷售百分比；

　?。ㄈ┌l(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員及其關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占權(quán)益。若無，亦應(yīng)說明。

　　第六十二條、發(fā)行人若在發(fā)行前進(jìn)行過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)重點(diǎn)披露相關(guān)情況。發(fā)行人屬于改組或分拆組建的，應(yīng)說明業(yè)務(wù)重組或分拆的情況。

　　第九章、技術(shù)

　　第六十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要技術(shù)指標(biāo)和技術(shù)先進(jìn)性情況。發(fā)行人的名稱及股票簡稱中帶有“科技”或“高新技術(shù)”之類字句的，應(yīng)說明冠名的依據(jù)。對于高成長性公司的，則應(yīng)著重說明其經(jīng)營創(chuàng)新情況，包括特有的經(jīng)營模式、經(jīng)營專長及在管理營銷等方面的優(yōu)勢。

　　第六十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露核心技術(shù)的來源，說明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。

　　對核心技術(shù)沒有獨(dú)立產(chǎn)權(quán)的，則應(yīng)詳細(xì)披露核心技術(shù)的取得渠道、方式及其成本。說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

　　第六十五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、擬投資項目的技術(shù)水平，或者所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)、能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

　　第六十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對其有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；

　　（二）發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；

　?。ㄈ┌l(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

　　發(fā)行人允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)對許可合同的主要內(nèi)容予以說明，包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、使用費(fèi)等。

　　第六十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率。

　　第六十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露研究開發(fā)情況，包括研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項目及進(jìn)展情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

　　第六十九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開發(fā)的能力，包括技術(shù)儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。

　　第七十條、發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

　　第十章、關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易

　　第七十一條、發(fā)行人除按《企業(yè)會計準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》披露關(guān)聯(lián)方有關(guān)情況外，還應(yīng)當(dāng)披露核心技術(shù)人員關(guān)聯(lián)方的有關(guān)情況。應(yīng)披露發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在的主要關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括與關(guān)聯(lián)方存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)鍵是由發(fā)行人董事判斷其關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不僅僅是法律形式。

　　第七十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的損益。

　　第七十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果有重大影響的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人在會計期間內(nèi)向關(guān)聯(lián)方內(nèi)累計購買量占其總采購量5%且金額達(dá)到人民幣100萬元的，或向關(guān)聯(lián)方銷售收入占其總銷售收入5%且金額達(dá)到人民幣100萬元以上的，均需詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的名稱、數(shù)量、單價、總金額、占同一業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)，說明獨(dú)立董事及監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)交易公允性的意見。

　　第七十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的合同事項，并對這類協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。

　　第七十五條、發(fā)行人募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項目，或募股資金投入后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。

　　第七十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露公司章、程對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限與程序的規(guī)定。披露已發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的決策過程是否與章、程相符，定價是否遵循了市場原則，關(guān)聯(lián)股東在審議時是否回避，以及獨(dú)立董事和監(jiān)事會是否發(fā)表不同意見等。

　　第七十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露為避免與主要股東間的同業(yè)競爭已采取及擬采取的措施。

　　第十一章、高級管理人員與核心技術(shù)人員

　　第七十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員，核心技術(shù)人員的姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權(quán)，年齡、學(xué)歷、職稱，曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期，主要工作簡歷及在發(fā)行人的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)。對核心技術(shù)人員還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。

　　第七十九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露與第七十八條、所述人員簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等的情況。

　　第八十條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按5萬元以下、5到10萬元、10萬元以上等收入?yún)^(qū)間披露第七十八條、所述人員的年薪收入情況。若發(fā)行人對所述人員有獎金津貼、其他物質(zhì)鼓勵政策和退休金計劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。

　　第八十一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露第七十八條、所述人員在第七十一條、披露的關(guān)聯(lián)方單位及同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況，或不在上述單位兼職的聲明。

　　第八十二條、發(fā)行人除按第七十八條、至八十一條、，披露第七十八條、所述人士的一般資料外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、核心技術(shù)人員以及獨(dú)立董事的其他情況，包括這些人士聘用合同中有關(guān)任職年限、任職特殊責(zé)任與義務(wù)、辭職規(guī)定以及離職后持續(xù)義務(wù)等方面的內(nèi)容。

　　第八十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露領(lǐng)取工薪收入前十名的人員，包括姓名、年齡、在發(fā)行人或集團(tuán)其他成員公司中的職位、服務(wù)年限、特殊能力或者具有實(shí)質(zhì)意義的特殊人事關(guān)系。

　　第八十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露各收入?yún)^(qū)間的職工人數(shù)。

　　第八十五條、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間如存在直系、配偶、三代以內(nèi)旁系親屬關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)披露。

　　第八十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露關(guān)聯(lián)公司在上一個完整的會計年度支付給發(fā)行人高級管理人員及核心技術(shù)人員的酬金及以實(shí)物方式給予利益的總額，以及根據(jù)招股說明書發(fā)布時仍然有效的安排，預(yù)計給予這些人士的酬金及物質(zhì)待遇。

　　第八十七條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露執(zhí)行董事和獨(dú)立董事的酬金及其他報酬、福利政策。

　　第八十八條、發(fā)行人實(shí)施認(rèn)股權(quán)計劃的，應(yīng)當(dāng)披露認(rèn)股權(quán)計劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

　　第八十九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及這些人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。

　　第十二章、公司治理結(jié)構(gòu)

　　第九十條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露引進(jìn)獨(dú)立董事的情況，包括獨(dú)立董事的人數(shù)及占董事總數(shù)的比重，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等。

　　第九十一條、發(fā)行人董事長、監(jiān)事會主席及總經(jīng)理、技術(shù)負(fù)責(zé)人在最近二十四個月內(nèi)曾發(fā)生變動的，應(yīng)披露變動的經(jīng)過及原因。

　　第九十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員誠信義務(wù)的限制性規(guī)定。

　　第九十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會的職權(quán)、議事規(guī)則，關(guān)于小股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定及其實(shí)際執(zhí)行情況等。

　　第九十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露公司章、程關(guān)于董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則。

　　第九十五條、發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營決策程序與規(guī)則，重大投資（包括對外投資參股、控股）決策程序和規(guī)則，其他重要財務(wù)決策程序和規(guī)則，利用外部決策咨詢的情況。

　　第九十六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性作出的說明。

　　注冊會計師應(yīng)對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進(jìn)行審核，出具評價意見。發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師的評價意見。

　　第十三章、財務(wù)信息

　　第一節(jié)、財務(wù)資料

　　第九十七條、發(fā)行人按以下要求披露的財務(wù)信息，如未作特別說明，應(yīng)當(dāng)摘自經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報告。財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的，則應(yīng)披露審計意見全文、相關(guān)事項的財務(wù)報表附注以及董事會、監(jiān)事會對此的詳細(xì)說明。

　　第九十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行前至少24個月的經(jīng)審計的簡要合并財務(wù)報表，以及前次審計后至本招股說明書公布日前一季度的未經(jīng)審計的簡要合并財務(wù)報表（若有）。簡要合并財務(wù)報表包括資產(chǎn)負(fù)債表與利潤表。

　　簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表項目應(yīng)包括流動資產(chǎn)總額、長期投資總額、固定資產(chǎn)總額、無形資產(chǎn)總額、遞延資產(chǎn)總額、流動負(fù)債總額、長期負(fù)債總額、少數(shù)股東權(quán)益總額與股東權(quán)益總額等。簡要合并利潤表項目應(yīng)包括主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤、其他業(yè)務(wù)利潤、銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用、財務(wù)費(fèi)用、營業(yè)利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、營業(yè)外收支凈額、利潤總額與凈利潤等。

　　第九十九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露主要固定資產(chǎn)，主要知識產(chǎn)權(quán)及非專利技術(shù)的種類、期末余額、確認(rèn)計量及攤銷方法；主要對外投資的初始投資額、期末余額及占凈資產(chǎn)的比例、占被投資方的股權(quán)比例及權(quán)益核算方法；最近一期末的有形資產(chǎn)凈值；研發(fā)費(fèi)用的會計處理方法等。

　　第一百條、發(fā)行人應(yīng)重點(diǎn)披露無形資產(chǎn)的情況，對于單項價值在100萬元以上的無形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)，應(yīng)披露評估事務(wù)所、評估計算方法及截止最近一期末評估計算方法中相應(yīng)估值數(shù)據(jù)的實(shí)現(xiàn)情況。

　　第一百零一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)企業(yè)的負(fù)債，主要合同承諾的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、質(zhì)押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計還款期等。

　　第一百零二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行前至少二十四個月的經(jīng)營業(yè)績，包括生產(chǎn)經(jīng)營的一般情況，銷售收入總額和利潤總額、變動趨勢及原因，利潤的主要來源，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益或非經(jīng)常性損益，適用的所得稅稅率，享受的主要優(yōu)惠政策（如稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼、政府采購項目等）及變化趨勢、針對創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)的收入確認(rèn)方法等。

　　第一百零三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次發(fā)行前至少24個月經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、投資活動現(xiàn)金流量、籌資活動現(xiàn)金流量的基本情況，說明現(xiàn)金流量大幅變動的原因。

　　第二節(jié)、財務(wù)指標(biāo)

　　第一百零四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露根據(jù)合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算的下述財務(wù)指標(biāo)：

　　流動比率＝流動資產(chǎn)/流動負(fù)債速動比率＝（流動資產(chǎn)-存貨）/流動負(fù)債應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率＝主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額知識產(chǎn)權(quán)與非專利技術(shù)占總資產(chǎn)比例＝（知識產(chǎn)權(quán)＋非專利技術(shù)）/總資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額/資產(chǎn)總額每股凈資產(chǎn)＝凈資產(chǎn)/期末股本總額研發(fā)費(fèi)用占銷售收入比例＝研究發(fā)展費(fèi)用/銷售收入凈資產(chǎn)收益率＝凈利潤/期末凈資產(chǎn)總額每股收益＝凈利潤/期末股本總額發(fā)行人還應(yīng)披露按加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益。

　　第三節(jié)、財務(wù)分析

　　第一百零五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露所作的財務(wù)分析，包括資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)劣程度，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及現(xiàn)金流量的合理性，以及償債能力的強(qiáng)弱等。還應(yīng)圍繞過去兩年活躍業(yè)務(wù)記錄、未來業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利能力，說明發(fā)行人主要財務(wù)優(yōu)勢及困難等，分析營業(yè)收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性。

　　未經(jīng)審計財務(wù)報告如反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與前期相比，已發(fā)生重大變化，發(fā)行人應(yīng)對此予以說明。

　　第十四章、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

　　第一百零六條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以半年為單位，介紹未來兩年內(nèi)不包括發(fā)行當(dāng)年的發(fā)展計劃，包括：發(fā)展戰(zhàn)略，整體經(jīng)營目標(biāo)及主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)，產(chǎn)品開發(fā)計劃，人員擴(kuò)充計劃，技術(shù)開發(fā)與創(chuàng)新計劃，市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃，再融資計劃，收購兼并及對外擴(kuò)充計劃，深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃，國際化經(jīng)營的規(guī)劃等。

　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明擬定上述計劃所依據(jù)的假設(shè)條、件，實(shí)施上述計劃將面臨的主要困難。

　　第一百零七條、發(fā)行人應(yīng)披露實(shí)現(xiàn)第一百零六條、所述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營理念或模式。

　　第一百零八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露第一百零六條、所述業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　　實(shí)現(xiàn)計劃涉及與他人合作的，應(yīng)對合作方及合作條、件予以說明。

　　第一百零九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)說明本次募股對實(shí)現(xiàn)第一百零六條、所述業(yè)務(wù)目標(biāo)的作用。

　　第一百一十條、發(fā)行人可對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢預(yù)測，但應(yīng)采取審慎態(tài)度，并披露所依據(jù)的假設(shè)等。

　　第一百一十一條、發(fā)行人可披露確信有能力預(yù)測并且承諾能夠兌實(shí)現(xiàn)的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)，以利于投資人做出正確判斷。發(fā)行人可以對當(dāng)年的盈利做出預(yù)測。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)包括預(yù)測會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤等。如披露盈利預(yù)測，應(yīng)詳細(xì)說明所依據(jù)的假設(shè)、編制基準(zhǔn)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景資料等。盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的優(yōu)惠政策或非常的收支項目的，應(yīng)特別說明。

　　第一百一十二條、發(fā)行人應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對盈利預(yù)測依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性、所采用的會計政策與招股說明書所載財務(wù)報表所采用的會計政策的一致性進(jìn)行審核并出具報告。審核報告需經(jīng)兩名具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師簽署。發(fā)行人應(yīng)披露注冊會計師的審核意見。

　　第十五章、募集資金運(yùn)用

　　第一節(jié)、一般要求

　　第一百一十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露：

　　（一）預(yù)計通過本次發(fā)行籌集資金的總量及其依據(jù)；

　　（二）經(jīng)董事會討論并同意的可行性研究報告中對投資者做出投資決策有實(shí)質(zhì)性影響的信息；

　　（三）募集資金投入對經(jīng)營及財務(wù)狀況的影響，包括對凈資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資本結(jié)構(gòu)等的影響。

　　第一百一十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)充分考慮實(shí)際募集資金量不足或超過所申報資金需求量的可能。所籌資金尚不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應(yīng)詳細(xì)說明其缺口部分的來源及落實(shí)情況；所籌資金超過了規(guī)劃中項目資金需求的，應(yīng)披露追加投資的大體安排。

　　第二節(jié)、各種用途的披露要求

　　第一百一十五條、如屬直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┩顿Y概算，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用項及其依據(jù)，包括用于購置設(shè)備、土地使用權(quán)、技術(shù)以及補(bǔ)充流動資金等方面的具體支出；

　?。ǘ└魍顿Y項目的輕重緩急；

　?。ㄈ┧顿Y項目的技術(shù)含量，包括產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，主要技術(shù)人員，研究與開發(fā)，核心技術(shù)的取得方式，技術(shù)專有權(quán)的取得情況等；

　?。ㄋ模┲饕牧?、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；

　?。ㄎ澹┩顿Y項目的市場分析，包括產(chǎn)品現(xiàn)有和潛在生產(chǎn)能力、投資項目的產(chǎn)量、價格及產(chǎn)銷率、替代產(chǎn)品、產(chǎn)品出口或進(jìn)口替代預(yù)計、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施等；

　?。┩顿Y項目可能存在的環(huán)保問題及采取的措施；

　?。ㄆ撸╅e置資金（若存在）的利用計劃，或資金缺口（若存在）的補(bǔ)充來源；

　　（八）投資項目的地址，擬占用土地的面積、取得及處置方式；

　?。ň牛┩顿Y項目的效益分析，包括現(xiàn)金流、內(nèi)部收益率、達(dá)產(chǎn)期、回收期和項目的市場生命周期等；

　?。ㄊ╉椖康慕M織與建設(shè)實(shí)施情況，項目的目前進(jìn)展情況。

　　第一百一十六條、對外投資、與他人合資進(jìn)行固定資產(chǎn)項目投資的，除相應(yīng)披露第一百一十五條、具體內(nèi)容外，還應(yīng)披露以下幾個方面的內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┖腺Y方的基本情況，包括法定名稱、法定代表人、法定住址、注冊資本、主要股東單位、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等；

　?。ǘ┩顿Y規(guī)模、各方投資比例及收益分配的條、款；

　?。ㄈ┖腺Y方的投資方式和資金來源；

　?。ㄋ模┖腺Y協(xié)議中有關(guān)可能給發(fā)行人造成損失及損失處理的條、款，如發(fā)行人若不能按時投資，可能給發(fā)行人造成的損失以及損失的補(bǔ)償方式等。

　　第一百一十七條、對外股權(quán)投資組建企業(yè)法人或其他法人的，應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬M組建企業(yè)法人或其他法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)等；

　?。ǘ┩顿Y規(guī)模、各方投資比例、對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營施加影響的程度，如果是參股的，應(yīng)披露不能實(shí)施有效控制所帶來的參股風(fēng)險；

　　（三）法人的組織及管理情況；

　?。ㄋ模┖献鞣降幕厩闆r及與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　?。ㄎ澹┖腺Y協(xié)議中有關(guān)可能給發(fā)行人造成損失及損失處理的條、款，如發(fā)行人若不能按時投資，可能給發(fā)行人造成的損失以及損失的補(bǔ)償方式等。

　　第一百一十八條、擬用于收購在建工程的，則應(yīng)披露在建工程的已投資情況、投資資金來源、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進(jìn)度、計劃完成時間、收購價格的確定方式等。涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)披露股東大會的表決情況等。

　　第一百一十九條、發(fā)行后收購兼并其他法人股份或資產(chǎn)的，應(yīng)披露以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┦召徆煞莼蛸Y產(chǎn)的內(nèi)容；

　　（二）所收購股份或資產(chǎn)的評估、定價等情況；

　?。ㄈ┧召徆煞莼蛸Y產(chǎn)的評估報告和注冊會計師審計報告；

　?。ㄋ模┦召徏娌⒑髤⒐?、控股的比例及其控制能力。

　　收購關(guān)聯(lián)企業(yè)股份或資產(chǎn)的，還必須詳細(xì)披露所涉及的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，定價依據(jù)，決策過程等。

　　第一百二十條、擬用于購買或研究開發(fā)某項技術(shù)或?qū)Ｓ袡?quán)的，應(yīng)摘要披露第章、的相關(guān)內(nèi)容。擬用于投入人力資源的，應(yīng)詳細(xì)披露人力資源的購買或開發(fā)計劃，以及對公司未來的影響。投入其他用途的，應(yīng)披露具體的用途，以及對發(fā)行人經(jīng)營和財務(wù)的影響，包括對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利預(yù)測、凈資產(chǎn)收益率、股東利益等的影響。

　　第十六章、發(fā)行定價及股利分配政策

　　第一百二十一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露確定本次股票發(fā)行價時考慮的主要因素、定價過程、定價方法與最終商定的發(fā)行價格。

　　第一百二十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行前后的股利政策，說明有無變化。

　　第一百二十三條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露設(shè)立以來歷年股利分配政策和實(shí)際股利分派情況，說明歷次分配是否符合有關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　　第一百二十四條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次股票發(fā)行完成前滾存利潤分配或資產(chǎn)損失負(fù)擔(dān)政策。

　　第一百二十五條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露本次股票發(fā)行后第一個盈利年度派發(fā)股利計劃，包括次數(shù)、時間或不準(zhǔn)備派發(fā)股利的原因。

　　第一百二十六條、發(fā)行人擬發(fā)行或已發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的，應(yīng)明確股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者。

　　第十七章、其他重要事項

　　第一百二十七條、應(yīng)披露建立嚴(yán)格信息披露的制度及為投資人服務(wù)的詳細(xì)計劃，披露附則信息披露和投資者關(guān)系的部門，公司主管負(fù)責(zé)人，對外咨詢電話，基本制度安排。

　　第一百二十八條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露價款或報酬在500萬元以上或雖未達(dá)到500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響的合同事項，包括：標(biāo)的，數(shù)量，價款或者報酬，對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條、款和限制條、件（若有）等。

　　第一百二十九條、簡要披露中介機(jī)構(gòu)的持續(xù)責(zé)任和義務(wù)，特別是保薦人的義務(wù)。

　　第一百三十條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，包括：受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱，提起訴訟或仲裁的日期，訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人，提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

　　第一百三十一條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露持有發(fā)行人20%以上（含20%）的主要股東、控股子公司、參股公司，董事、監(jiān)事、高級管理人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　第一百三十二條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事起訴（若有）的情況。

　　第十八章、董事及主承銷商聲明

　　第一百三十三條、發(fā)行人全體董事應(yīng)當(dāng)在招股說明書全文的尾頁聲明：“本發(fā)行人董事已仔細(xì)閱讀本招股說明書全文，保證不存在任何虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個別和連帶的法律責(zé)任?！甭暶鲬?yīng)有全體董事的簽字及發(fā)行人的公章、。

　　個別董事有不同意見的，應(yīng)披露其姓名，并披露其不同意見。

　　第一百三十四條、發(fā)行人主承銷商應(yīng)在上述聲明后聲明：＂本公司已仔細(xì)閱讀了＊＊＊公司招股說明書全文，對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行了核查，未發(fā)現(xiàn)虛假、誤導(dǎo)性內(nèi)容或者重大遺漏，本公司對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。＂聲明應(yīng)有項目負(fù)責(zé)人、法定代表人或其授權(quán)代表的簽字及單位公章、。

　　第十九章、附錄

　　第一百三十五條、招股說明書的附錄是招股說明書不可分割的部分。招股說明書附錄包括：

　　（一）審計報告全文；

　　（二）未經(jīng)審計的財務(wù)報告（如有）；

　　（三）注冊會計師的盈利預(yù)測審核報告及發(fā)行人編制的盈利預(yù)測報告（如有）；

　?。ㄋ模┳詴嫀煹膬?nèi)部控制制度評價報告。

　　第二十章、備查文件

　　第一百三十六條、發(fā)行人應(yīng)聲明：＂除本招股說明書所披露的資料外，本公司按中國證監(jiān)會的要求申報了有關(guān)文件，本招股說明書列出了有關(guān)備查文件目錄＂。備查文件可不披露，但應(yīng)告知投資人查閱的時間、地點(diǎn)、電話和聯(lián)系人，并有義務(wù)應(yīng)投資者要求提供這些文件。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

　　第一百三十七條、發(fā)行人可列示備查文件目錄，包括：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人成立的批準(zhǔn)和注冊登記文件；

　?。ǘ┌l(fā)行人的公司章、程及其他有關(guān)內(nèi)部規(guī)定；

　?。ㄈ┌l(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照；

　　（四）發(fā)行人的發(fā)起人協(xié)議（如有）；

　　（五）關(guān)于本次發(fā)行事宜的股東大會決議；

　?。┡c本次發(fā)行有關(guān)的重大合同，包括發(fā)起人、高級管理人員、核心技術(shù)人員的股份鎖定協(xié)議及聲明等；

　?。ㄆ撸┱块T和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行有關(guān)的文件；

　?。ò耍┍敬纬袖N的有關(guān)協(xié)議；

　?。ň牛楸敬伟l(fā)行而編制的財務(wù)報告及審計報告原件；

　?。ㄊ┯捎谥袊鴷嫓?zhǔn)則與國際會計準(zhǔn)則的不同導(dǎo)致的財務(wù)報表差異調(diào)節(jié)、表（如適用）；

　?。ㄊ唬┌l(fā)行人律師對本次股票發(fā)行的法律意見書及其他有關(guān)法律意見；

　?。ㄊ┯A(yù)測報告及其審核報告的原件（如有）；

　　（十三）發(fā)行人歷次驗資報告；

　?。ㄊ模v次資產(chǎn)評估報告及有關(guān)確認(rèn)文件（如有）；

　?。ㄊ澹┯嘘P(guān)增資或資產(chǎn)重組的法律文件；

　　（十六）歷次股利分配的決議及記錄；

　?。ㄊ撸┯嘘P(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

　　第二十一章、招股說明書摘要

　　第一百三十八條、發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況編制招股說明書摘要。招股說明書摘要應(yīng)包括審計報告、未經(jīng)審計財務(wù)報告全文等招股說明書全文各部分的重要內(nèi)容，并不得出現(xiàn)在內(nèi)容上不一致，因遺漏重要信息而誤導(dǎo)投資者的情況。

　　第一百三十九條、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書摘要的顯著位置聲明：＂本招股說明書摘要準(zhǔn)確地反映了全文的主要內(nèi)容，不存在任何與全文矛盾之處，全文同時刊載于＊＊＊＊＊＊。＂第二十二章、附則第一百四十條、本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第一百四十一條、本準(zhǔn)則自頒布之日起施行。