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關(guān)于發(fā)布《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2006] 15號

頒布時間:2006-05-29 11:21:50.000 發(fā)文單位:中國證券監(jiān)督管理委員會

各保薦人:

  為貫徹落實《證券法》的相關(guān)規(guī)定,提高保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量,規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作,我會制定了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》,現(xiàn)予以發(fā)布,請各保薦人遵照執(zhí)行。

  《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。各保薦人應(yīng)當(dāng)組織全體保薦代表人及相關(guān)部門工作人員認(rèn)真學(xué)習(xí)、深入領(lǐng)會,做好相應(yīng)的制度安排,切實采取有效措施,將《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》落到實處,努力提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量。

二○○六年五月二十九日

保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則

第一章  總則

  第一條  為了規(guī)范和指導(dǎo)保薦人盡職調(diào)查工作,提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量,根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)關(guān)于保薦業(yè)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定,制定本準(zhǔn)則。

  第二條  本準(zhǔn)則所稱盡職調(diào)查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司(以下簡稱“發(fā)行人”)進行全面調(diào)查,充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題,并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

  第三條  本準(zhǔn)則主要針對首次公開發(fā)行股票的工業(yè)企業(yè)的基本特征制定。保薦人應(yīng)當(dāng)在參照本準(zhǔn)則基礎(chǔ)上,根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)、融資類型不同,在不影響盡職調(diào)查質(zhì)量前提下調(diào)整、補充、完善盡職調(diào)查工作的相關(guān)內(nèi)容。

  第四條  本準(zhǔn)則是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息,保薦人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地進行盡職調(diào)查。

  第五條  保薦人盡職調(diào)查時,應(yīng)當(dāng)考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性,并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則,具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

  第六條  對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中無中介機構(gòu)及其簽名人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容,保薦人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)并對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。

  對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件中有中介機構(gòu)及其簽名人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容,保薦人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見存有異議的,應(yīng)當(dāng)主動與中介機構(gòu)進行協(xié)商,并可要求其做出解釋或出具依據(jù);發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的,應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核,并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

  第七條  保薦人應(yīng)在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上形成發(fā)行保薦書,同時,應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。

  第八條  中國證監(jiān)會依照法律、法規(guī)、規(guī)章和本準(zhǔn)則的規(guī)定,對保薦人的盡職調(diào)查工作進行監(jiān)管。

第二章  發(fā)行人基本情況調(diào)查

  第九條  改制與設(shè)立情況

  取得發(fā)行人改制的相關(guān)資料,包括改制前原企業(yè)(或主要發(fā)起人)的相關(guān)財務(wù)資料及審計報告、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況、上級主管部門同意改制的批復(fù)文件等,以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方案、審計報告、評估報告等,并通過與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱“高管人員”)及其員工談話,咨詢中介機構(gòu)等方法,核查發(fā)行人在改制時業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員等重組情況,分析判斷是否符合法律、法規(guī),是否符合證券監(jiān)管、國有資產(chǎn)管理、稅收管理、勞動保障等相關(guān)規(guī)定。調(diào)查改制完成后原企業(yè)或主要發(fā)起人的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況,改制前原企業(yè)的業(yè)務(wù)流程、改制后發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程,以及原企業(yè)和發(fā)行人業(yè)務(wù)流程間的聯(lián)系;調(diào)查發(fā)行人成立以來,在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況,分析判斷發(fā)行人改制是否清晰、徹底,是否已將與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設(shè)施全部投入股份公司,是否保證了發(fā)行人供應(yīng)系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性,以及與原企業(yè)或主要發(fā)起人在法律關(guān)系、產(chǎn)權(quán)關(guān)系、業(yè)務(wù)關(guān)系(如現(xiàn)實的或潛在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭等)、管理關(guān)系(如托管等)等方面是否存在重大瑕疵。

  取得發(fā)行人設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料,核查發(fā)行人的設(shè)立程序、工商注冊登記的合法性、真實性;必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

  第十條  歷史沿革情況

  查閱發(fā)行人歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件,以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料,調(diào)查發(fā)行人的歷史沿革情況;必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

  第十一條  發(fā)起人、股東的出資情況

  取得發(fā)行人設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照(或身份證明文件)、財務(wù)報告等有關(guān)資料,核查發(fā)起人人數(shù)、住所、出資比例等是否符合法律、法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定;核查自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的有關(guān)情況,關(guān)注其在發(fā)行人的任職情況,并關(guān)注其親屬在發(fā)行人的投資、任職情況;核查發(fā)起人是否合法擁有出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán),資產(chǎn)權(quán)屬是否存在糾紛或潛在糾紛,以及有關(guān)發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性;核查發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓情況。

  通過咨詢中介機構(gòu)、詢問發(fā)行人高管人員及其財務(wù)人員、前往工商管理部門調(diào)閱發(fā)行人注冊登記資料、查閱股東出資時驗資資料以及出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等方法,調(diào)查發(fā)行人股東的出資是否及時到位、出資方式是否合法,是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等情況;核查股東出資資產(chǎn)(包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等)的產(chǎn)權(quán)過戶情況。對以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的,應(yīng)查閱資產(chǎn)評估報告,分析資產(chǎn)評估結(jié)果的合理性;對以高新技術(shù)成果出資入股的,應(yīng)查閱相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書。

  第十二條  重大股權(quán)變動情況

  查閱與發(fā)行人重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱“三會”)有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等,核查發(fā)行人歷次增資、減資、股東變動的合法、合規(guī)性,核查發(fā)行人股本總額、股東結(jié)構(gòu)和實際控制人是否發(fā)生重大變動。

  第十三條  重大重組情況

  若發(fā)行人設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的,應(yīng)取得相關(guān)三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告、中介機構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料,并通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進行談話,調(diào)查發(fā)行人重組動機、內(nèi)容、程序和完成情況,分析重組行為對發(fā)行人業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響,判斷重組行為是否導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更。

  第十四條  主要股東情況

  通過現(xiàn)場調(diào)查、咨詢中介機構(gòu)、走訪工商管理部門,以及查閱發(fā)行人主要股東(應(yīng)追溯至發(fā)行人實際控制人)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告(如有)等方式,調(diào)查或了解以下事項:主要股東的主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況;主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議;主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況;主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

  通過走訪主管機構(gòu)、咨詢中介機構(gòu)、查閱相應(yīng)的監(jiān)管記錄、與發(fā)行人及其主要股東的高管人員及員工談話等方法,調(diào)查主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關(guān)法律法規(guī)等情形。

  第十五條  員工情況

  通過查閱發(fā)行人員工名冊、勞務(wù)合同、工資表和社會保障費用明細表等資料,實地走訪發(fā)行人員工的工作生活場所,與發(fā)行人員工談話,實地察看發(fā)行人員工工作情況等方法,調(diào)查發(fā)行人員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況,分析其變化的趨勢;了解發(fā)行人員工的工作面貌、工作熱情和工作的滿意程度;調(diào)查發(fā)行人在執(zhí)行國家用工制度、勞動保護制度、社會保障制度、住房制度和醫(yī)療保障制度等方面是否存在違法、違規(guī)情況。

  第十六條  獨立情況

  通過查閱發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)資料、發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)資料、下屬公司工商登記和財務(wù)資料等方法,結(jié)合發(fā)行人的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng),調(diào)查分析發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及獨立的采購、銷售系統(tǒng),調(diào)查分析其對產(chǎn)供銷系統(tǒng)和下屬公司的控制情況;計算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例,分析是否存在影響發(fā)行人獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易,判斷其業(yè)務(wù)獨立性。

  查閱商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)以及房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料,并通過咨詢中介機構(gòu)意見,走訪房產(chǎn)管理、土地管理、知識產(chǎn)權(quán)管理等部門,必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤等方法,調(diào)查發(fā)行人是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證以及是否實際占有;調(diào)查商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況,核查這些資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛;調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等,調(diào)查發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況,判斷其資產(chǎn)獨立性。

  通過查閱發(fā)行人及股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、發(fā)行人工資明細表、與高管人員及員工談話等方法,調(diào)查發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),發(fā)行人財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職,高管人員是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬,是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬;調(diào)查發(fā)行人員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理,判斷其人員獨立性。

  通過與高管人員和相關(guān)業(yè)務(wù)人員談話,查閱發(fā)行人財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料,到相關(guān)單位進行核實等方法,調(diào)查發(fā)行人是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門、建立獨立的會計核算體系,具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度,是否獨立進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等,判斷其財務(wù)獨立性。

  通過實地調(diào)查、與高管人員和員工談話、查閱股東大會和董事會相關(guān)決議、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度等方法,調(diào)查發(fā)行人的機構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作,是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形,是否完全擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等,判斷其機構(gòu)獨立性。

  第十七條  內(nèi)部職工股等情況

  如果發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股,應(yīng)取得其內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗資報告等,必要時走訪審批機構(gòu)、收款銀行、驗資機構(gòu)等,調(diào)查發(fā)行的合法性、真實性;取得內(nèi)部職工股歷年托管證明文件,必要時走訪托管機構(gòu),調(diào)查內(nèi)部職工股的托管、轉(zhuǎn)讓情況;調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況,包括超范圍、超比例發(fā)行,通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股,內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī),法人股個人化等情況;調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患,發(fā)行人或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責(zé)任主體。

  調(diào)檔查閱工商登記資料、發(fā)行人三會文件,并與發(fā)行人員工和高管人員談話,調(diào)查發(fā)行人是否存在工會持股、職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況,取得相關(guān)股份形成及演變的法律文件;上述股份進行過清理的,取得相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價款支付憑證等,調(diào)查是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患,是否已明確有關(guān)責(zé)任承擔(dān)主體。

  第十八條  商業(yè)信用情況

  通過走訪當(dāng)?shù)毓ど?、稅?wù)、海關(guān)、土地管理、環(huán)保、銀行、保險、電力、供水等機構(gòu)和發(fā)行人主要供應(yīng)商、銷售商、客戶,與發(fā)行人高管人員和員工談話,咨詢中介機構(gòu),查閱發(fā)行人完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料、銀行單據(jù)、保險憑證、貸款合同及供銷合同和客戶服務(wù)合同、監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄和處罰文件等方法,調(diào)查發(fā)行人是否按期繳納相關(guān)稅、費及合同履約情況,關(guān)注發(fā)行人是否存在重大違法、違規(guī)或不誠信行為,評價發(fā)行人的商業(yè)信用。

第三章  業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查

  第十九條  行業(yè)情況及競爭狀況

  根據(jù)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù),確定發(fā)行人所屬行業(yè)。通過收集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件,了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢。

  通過收集行業(yè)雜志、行業(yè)分析報告、主要競爭對手意見、行業(yè)專家意見、行業(yè)協(xié)會意見等方法,了解發(fā)行人所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況,判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素,了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況,調(diào)查競爭對手情況,分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

  查閱行業(yè)研究資料、咨詢行業(yè)分析師,調(diào)查發(fā)行人所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點,分析行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征。了解發(fā)行人所屬行業(yè)特有的經(jīng)營模式,調(diào)查行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式;對照發(fā)行人所采用的模式,判斷其主要風(fēng)險及對未來的影響;對報告期內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的,應(yīng)予以重點核查。

  查閱相關(guān)研究報告,分析該行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用,通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢等進行分析論證,分析上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。根據(jù)財務(wù)資料,分析發(fā)行人出口業(yè)務(wù)情況,如果出口比例較大,調(diào)查相關(guān)產(chǎn)品進口國的有關(guān)進口政策、貿(mào)易磨擦對產(chǎn)品進口的影響、以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況,分析出口市場變動對發(fā)行人的影響。

  第二十條  采購情況

  通過與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通,查閱相關(guān)研究報告和統(tǒng)計資料等方法,調(diào)查發(fā)行人主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況。

  調(diào)查發(fā)行人的采購模式,查閱發(fā)行人產(chǎn)品成本計算單,定量分析主要原材料、所需能源動力價格變動、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對發(fā)行人生產(chǎn)成本的影響,調(diào)查其采購是否受到資源或其他因素的限制。

  取得發(fā)行人主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料,計算最近三個會計年度發(fā)行人向主要供應(yīng)商的采購金額、占發(fā)行人同類原材料采購金額和總采購金額比例(屬于同一實際控制人的供應(yīng)商,應(yīng)合并計算采購額),判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況,如果存在,是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排;取得發(fā)行人同前述供應(yīng)商的長期供貨合同,分析交易條款,判斷發(fā)行人原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

  與采購部門、生產(chǎn)計劃部門人員溝通,調(diào)查發(fā)行人采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況、原材料的安全儲備量情況,關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險。計算最近幾期原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù),判斷是否存在原材料積壓風(fēng)險,實地調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。

  通過查閱制度文件、現(xiàn)場實地考察等方法,調(diào)查發(fā)行人的存貨管理制度及其實施情況,包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度。

  與主要供應(yīng)商、發(fā)行人律師溝通,調(diào)查發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況,是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購。如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購,抽查不同時點的關(guān)聯(lián)交易合同,分析不同時點的關(guān)聯(lián)采購價格與當(dāng)時同類原材料市場公允價格是否存在異常,判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理,是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移情況。

  第二十一條  生產(chǎn)情況

  取得發(fā)行人生產(chǎn)流程資料,結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié),分析評價發(fā)行人生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。

  取得發(fā)行人主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較,與生產(chǎn)部門人員溝通,分析發(fā)行人各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。

  通過現(xiàn)場觀察、查閱財務(wù)資料等方法,核查發(fā)行人主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限,在發(fā)行人及其下屬公司的分布情況;關(guān)注是否存在閑置,是否對閑置資產(chǎn)做出安排;涉及租賃的,應(yīng)取得租賃合同,分析相關(guān)條款和實際執(zhí)行情況;涉及關(guān)聯(lián)方租賃的,應(yīng)分析租賃的必要性、合理性和租賃價格的公允性。調(diào)查發(fā)行人是否存在設(shè)備抵押貸款的情形,如有,查閱借款合同的條款及還款情況,分析預(yù)期債務(wù)是否會對發(fā)行人的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響。取得發(fā)行人關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險合同或其它保障協(xié)定,判斷發(fā)行人對重要財產(chǎn)是否實施了必要的保障措施。

  取得發(fā)行人專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細資料,分析其剩余使用期限或保護期情況,關(guān)注其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的重大影響。取得發(fā)行人許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件,關(guān)注許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費,分析未來對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營可能造成的影響;調(diào)查上述許可合同中,發(fā)行人所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況。取得發(fā)行人擁有的特許經(jīng)營權(quán)的法律文件,分析特許經(jīng)營權(quán)的取得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)等,關(guān)注對發(fā)行人持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

  調(diào)查發(fā)行人是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營,取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料,并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風(fēng)險等。

  查閱發(fā)行人歷年產(chǎn)品(服務(wù))成本計算單,計算主要產(chǎn)品(服務(wù))的毛利率、貢獻毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo),與同類公司數(shù)據(jù)比較,分析發(fā)行人較同行業(yè)公司在成本方面的競爭優(yōu)勢或劣勢;根據(jù)發(fā)行人報告期上述數(shù)據(jù),分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的盈利能力,分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況,計算發(fā)行人產(chǎn)品的主要原材料、動力、燃料的比重,存在單一原材料所占比重較大的,分析其價格的變動趨勢,并分析評價可能給發(fā)行人銷售和利潤所帶來的重要影響。

  與發(fā)行人質(zhì)量管理部門人員溝通、取得質(zhì)量控制制度文件、現(xiàn)場實地考察,了解發(fā)行人質(zhì)量管理的組織設(shè)置、質(zhì)量控制制度及實施情況。獲取質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門文件,調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品(服務(wù))是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),報告期是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

  取得發(fā)行人安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料,調(diào)查發(fā)行人是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施,調(diào)查發(fā)行人成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況,分析評價安全事故對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績可能產(chǎn)生的影響。

  調(diào)查發(fā)行人的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī),調(diào)查發(fā)行人歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?,F(xiàn)場觀察三廢的排放情況,核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。走訪周圍居民,并征求環(huán)境保護管理部門的意見,調(diào)查是否存在受到處罰的情況。

  第二十二條  銷售情況

  結(jié)合發(fā)行人的行業(yè)屬性和企業(yè)規(guī)模等情況,了解發(fā)行人的銷售模式,分析其采用該種模式的原因和可能引致的風(fēng)險;查閱發(fā)行人產(chǎn)品的注冊商標(biāo),了解其市場認(rèn)知度和信譽度,評價產(chǎn)品的品牌優(yōu)勢。了解市場上是否存在假冒偽劣產(chǎn)品,如有,調(diào)查發(fā)行人的打假力度和維權(quán)措施實施情況。

  通過與發(fā)行人銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法,調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品(服務(wù))的市場定位、客戶的市場需求狀況,是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。搜集發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料,結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況,對發(fā)行人主要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析。搜集行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略,了解發(fā)行人主要產(chǎn)品的定價策略,評價其產(chǎn)品定價策略合理性;調(diào)查報告期發(fā)行人產(chǎn)品銷售價格的變動情況。獲取或編制發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄,調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品(服務(wù))的銷售區(qū)域,分析發(fā)行人銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯,產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響。

  獲取或編制發(fā)行人報告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況,是否過分依賴某一客戶(屬于同一實際控制人的銷售客戶,應(yīng)合并計算銷售額);分析其主要客戶的回款情況,是否存在以實物抵債的現(xiàn)象。對大客戶,需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單,或用函證的方法確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性;與前述客戶存在長期合同的,應(yīng)取得相關(guān)合同,分析長期合同的交易條款及對發(fā)行人銷售的影響。如果存在會計期末銷售收入異常增長的情況,需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證,判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形。

  獲取發(fā)行人最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料,調(diào)查發(fā)行人銷售維護和售后服務(wù)體系的建立及其實際運行情況,分析客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛對未來銷售的影響及銷售方面可能存在的或有負(fù)債。查閱銷售合同、銷售部門對銷售退回的處理意見等資料,核查是否存在大額異常的銷售退回,判斷銷售退回的真實性。對產(chǎn)品大量出口的,應(yīng)函證或走訪海關(guān)等相關(guān)機構(gòu),調(diào)查其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況,確認(rèn)銷售的真實性,判斷收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的合理性。

  調(diào)查主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售,關(guān)注高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益;抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同,分析不同時點銷售價格的變動,并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較;調(diào)查上述關(guān)聯(lián)銷售合同中,產(chǎn)品最終實現(xiàn)銷售的情況。如果存在異常,分析其對收入的影響,分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理,是否存在大股東與發(fā)行人之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。

  第二十三條  核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況

  取得發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)機構(gòu)設(shè)置、激勵制度、研發(fā)人員資歷等資料,調(diào)查發(fā)行人的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運行情況,分析是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機制,是否能夠滿足發(fā)行人未來發(fā)展的需要。

  調(diào)查發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等,分析發(fā)行人主要產(chǎn)品的核心技術(shù),考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況;分析發(fā)行人主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段(如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段);核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況,判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。調(diào)查專利技術(shù)和非專利技術(shù)許可方式、允許使用期限及到期的處理方法,考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性;對于專利技術(shù),應(yīng)關(guān)注專利的有效期及到期后對發(fā)行人的影響,并核查侵權(quán)情況及發(fā)行人具體的保護措施與效果;對于非專利技術(shù),應(yīng)取得發(fā)行人相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等,調(diào)查發(fā)行人具體的技術(shù)保護措施和實際的保護狀況;對發(fā)行人未來經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵技術(shù),應(yīng)當(dāng)予以特別關(guān)注和專項調(diào)查。

  取得發(fā)行人核心技術(shù)人員的獎勵制度、股權(quán)激勵計劃等資料,調(diào)查發(fā)行人對關(guān)鍵技術(shù)人員是否實施了有效約束和激勵,是否有效避免了關(guān)鍵技術(shù)人才的流失和技術(shù)秘密的外泄。取得發(fā)行人主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料,調(diào)查發(fā)行人歷年研發(fā)費用占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況,對發(fā)行人的研發(fā)能力進行分析。與其他單位合作研發(fā)的,取得合作協(xié)議等相關(guān)資料,分析合作研發(fā)的成果分配、保密措施等問題。

第四章  同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

  第二十四條  同業(yè)競爭情況

  取得發(fā)行人改制方案,分析發(fā)行人、控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的財務(wù)報告及主營業(yè)務(wù)構(gòu)成等相關(guān)數(shù)據(jù),必要時取得上述單位相關(guān)生產(chǎn)、庫存、銷售等資料,并通過詢問發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法,調(diào)查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況,判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭,并核查發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

  第二十五條  關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況

  通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢中介機構(gòu)、查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同等方法,按照《公司法》和企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定,確認(rèn)發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系,調(diào)檔查閱關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。

  調(diào)查發(fā)行人高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬,是否存在由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派等情況。

  通過與發(fā)行人高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談,查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見,發(fā)函詢證,咨詢律師及注冊會計師意見,查閱同類交易的市場價格數(shù)據(jù)等方法,調(diào)查發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的以下內(nèi)容(包括但不限于):

  1、是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

  2、取得與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會議資料,判斷是否按照公司章程或其他規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序。

  3、定價依據(jù)是否充分,定價是否公允,與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因,是否存在明顯屬于單方獲利性交易。

  4、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占發(fā)行人采購總額的比例,分析是否達到了影響發(fā)行人經(jīng)營獨立性的程度。

  5、計算關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項余額分別占發(fā)行人應(yīng)收、應(yīng)付款項余額的比例,關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的真實性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項的可收回性。

  6、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤占發(fā)行人利潤總額的比例是否較高,是否對發(fā)行人業(yè)績的穩(wěn)定性產(chǎn)生影響。

  7、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況,以及有無大額銷售退回情況及其對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響。

  8、是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。對于缺乏明顯商業(yè)理由的交易,實質(zhì)與形式明顯不符的交易,交易價格、條件、形式等明顯異?;蝻@失公允的交易,與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方持續(xù)發(fā)生的交易,與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重大交易等,應(yīng)當(dāng)予以重點關(guān)注,分析是否為虛構(gòu)的交易、是否實質(zhì)上是關(guān)聯(lián)交易,調(diào)查交易背后是否還有其他安排。

  9、分析關(guān)聯(lián)交易的偶發(fā)性和經(jīng)常性。對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易,分析增減變化的原因及是否仍將持續(xù)進行,關(guān)注關(guān)聯(lián)交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行;對于偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易,分析對當(dāng)期經(jīng)營成果和主營業(yè)務(wù)的影響,關(guān)注交易價格、交易目的和實質(zhì),評價交易對發(fā)行人獨立經(jīng)營能力的影響。

  10、參照財政部關(guān)于關(guān)聯(lián)交易會計處理的相關(guān)規(guī)定,核查發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)交易的會計處理是否符合規(guī)定。

第五章  高管人員調(diào)查

  第二十六條  高管人員任職情況及任職資格

  通過查閱有關(guān)三會文件、公司章程等方法,了解高管人員任職情況,核查相關(guān)高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格,聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度;調(diào)查高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系。對于高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的,應(yīng)獲得相關(guān)批準(zhǔn)或備案文件。

  第二十七條  高管人員的經(jīng)歷及行為操守

  通過與高管人員分別談話、查閱有關(guān)高管人員個人履歷資料、查詢高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財務(wù)及監(jiān)管記錄、咨詢主管機構(gòu)、與中介機構(gòu)和發(fā)行人員工談話等方法,調(diào)查了解高管人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資歷以及是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為,是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個人責(zé)任的情況。

  取得發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件,關(guān)注高管人員作出的重要承諾,以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

  第二十八條  高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

  通過查詢有關(guān)資料,與高管人員、中介機構(gòu)、發(fā)行人員工、主要供應(yīng)商、主要銷售商談話等方法,了解發(fā)行人高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況,分析高管人員管理公司的能力。

  通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話等方法,了解發(fā)行人員工對高管人員的評價,發(fā)行人高管人員是否團結(jié),關(guān)鍵管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾,是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。

  通過與高管人員分別談話、與發(fā)行人員工談話、查閱三會及總經(jīng)理辦公會紀(jì)要等方法,了解每名高管人員尤其是每名董事投入發(fā)行人業(yè)務(wù)的時間,分析高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責(zé)地管理公司。

  分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書(包括但不限于上述人員)就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談,了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。這些問題包括但不限于:

  1、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢;

  2、發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況;

  3、與競爭對手比較,發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢;

  4、發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風(fēng)險,有何解決措施;

  5、對公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評價;

  6、在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施;

  7、如何保證經(jīng)營計劃及財務(wù)計劃的有效實施;

  8、如何使用募集資金;

  9、發(fā)行人上市的主要目的。

  第二十九條  高管人員薪酬及兼職情況

  通過查閱三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法,調(diào)查發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案。

  通過與高管人員交談、咨詢發(fā)行人律師、查閱有關(guān)資料等方法,調(diào)查高管人員在發(fā)行人內(nèi)部或外部的兼職情況,分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。關(guān)注高管人員最近一年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況,以及所享受的其他待遇、退休金計劃等。

  第三十條  報告期內(nèi)高管人員變動

  通過查閱有關(guān)三會文件、與高管人員交談、與發(fā)行人員工交談等方法,了解報告期高管人員的變動情況,內(nèi)容包括但不限于變動經(jīng)過、變動原因、是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序,控股股東或?qū)嶋H控制人推薦高管人選是否通過合法程序,是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況等。

  第三十一條  高管人員是否具備上市公司高管人員的資格

  通過與高管人員談話、組織高管人員考試等方法,調(diào)查高管人員是否已掌握進入證券市場應(yīng)具備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識,是否已知悉上市公司及其高管人員的法定義務(wù)和責(zé)任,是否具備足夠的誠信水準(zhǔn)和管理上市公司的能力及經(jīng)驗。

  第三十二條  高管人員持股及其它對外投資情況

  取得高管人員的聲明文件,調(diào)查高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況,近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

  調(diào)查高管人員的其它對外投資情況,包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議;核查高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況,是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對外投資,是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)。

第六章  組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

  第三十三條  公司章程及其規(guī)范運行情況

  通過查閱發(fā)行人公司章程、咨詢發(fā)行人律師等方法,調(diào)查公司章程是否符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注董事會授權(quán)情況是否符合規(guī)定。

  通過查閱三會文件、咨詢發(fā)行人律師等方法,調(diào)查公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進行了工商變更登記。

  了解發(fā)行人三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為,若存在違法違規(guī)行為,應(yīng)詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況;若不存在違法違規(guī)行為,應(yīng)取得發(fā)行人明確的書面聲明。

  第三十四條  組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況

  了解發(fā)行人的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu),考察總部與分(子)公司、董事會、專門委員會、總部職能部門與分(子)公司內(nèi)部控制決策的形式、層次、實施和反饋的情況,分析評價發(fā)行人組織運作的有效性;調(diào)查各機構(gòu)之間的管理、分工、協(xié)作和信息溝直達系,分析其設(shè)計的必要性、合理性和運行的有效性。根據(jù)公司章程,結(jié)合發(fā)行人組織結(jié)構(gòu),核查發(fā)行人組織機構(gòu)是否健全、清晰,其設(shè)置是否體現(xiàn)分工明確、相互制約的治理原則。

  取得發(fā)行人公司治理制度規(guī)定,包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料,核查發(fā)行人是否依法建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度,了解發(fā)行人董事會、監(jiān)事會,以及戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會的設(shè)置情況,及公司章程中規(guī)定的上述機構(gòu)和人員依法履行的職責(zé)是否完備、明確。

  通過與主要股東、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書談話、討論和查閱有關(guān)三會文件等方法,核查發(fā)行人三會和高管人員的職責(zé)及制衡機制是否有效運作,發(fā)行人建立的決策程序和議事規(guī)則是否民主、透明,內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)是否健全、有效。

  取得發(fā)行人歷次三會的會議文件,包括書面通知副本、會議記錄、會議決議等,并結(jié)合盡職調(diào)查的其他信息,核查發(fā)行人:

  1、是否依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程發(fā)布通知并按期召開三會;

  2、董事會和監(jiān)事會是否按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉;

  3、會議文件是否完整,會議記錄中時間、地點、出席人數(shù)等要件是否齊備,會議文件是否歸檔保存;

  4、會議記錄是否正常簽署;

  5、對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項的決策過程中,是否履行了公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序;

  6、涉及關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東或其他利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)回避的,該等人員是否回避了表決;

  7、監(jiān)事會是否正常發(fā)揮作用,是否具備切實的監(jiān)督手段;

  8、董事會下設(shè)的專門委員會是否正常發(fā)揮作用,是否形成相關(guān)決策記錄;

  9、三會決議的實際執(zhí)行情況,未能執(zhí)行的會議決議,相關(guān)執(zhí)行者是否向決議機構(gòu)匯報并說明原因。

  第三十五條  獨立董事制度及其執(zhí)行情況

  取得發(fā)行人獨立董事方面的資料,核查發(fā)行人是否已經(jīng)建立了獨立董事制度,根據(jù)有關(guān)制度規(guī)定,判斷發(fā)行人獨立董事制度是否合規(guī)。核查發(fā)行人獨立董事的任職資格、職權(quán)范圍等是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

  通過與獨立董事談話,調(diào)閱董事會會議紀(jì)要、獨立董事所發(fā)表的意見等方法,核查獨立董事是否知悉發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)情況,是否在董事會決策和發(fā)行人經(jīng)營管理中實際發(fā)揮獨立作用。

  第三十六條  內(nèi)部控制環(huán)境

  通過與發(fā)行人高管人員及員工交談,查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄、發(fā)行人各項業(yè)務(wù)及管理規(guī)章制度等方法,分析評價發(fā)行人是否有積極的控制環(huán)境,包括考察董事會及相關(guān)的專門委員會是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查發(fā)行人的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平;考察高管人員是否執(zhí)行董事會批準(zhǔn)的戰(zhàn)略和政策,以及高管人員和董事會、專門委員會之間的責(zé)任、授權(quán)和報告關(guān)系是否明確;考察高管人員是否促使發(fā)行人員工了解公司的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)揮作用。

  第三十七條  業(yè)務(wù)控制

  與發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)管理及運作部門進行溝通,查閱發(fā)行人關(guān)于各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度規(guī)定,了解各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施,包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施。應(yīng)選擇一定數(shù)量的控制活動樣本,采取驗證、觀察、詢問、重新操作等測試方法,評價發(fā)行人的內(nèi)部控制措施是否有效實施。

  調(diào)查發(fā)行人是否接受過政府審計及其他外部審計,如有,核查該審計報告所提問題是否已得到有效解決。調(diào)查發(fā)行人報告期及最近一期的業(yè)務(wù)經(jīng)營操作是否符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定,是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計、環(huán)保、勞動保護等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營、財務(wù)狀況等的影響,并調(diào)查該事件是否已改正,不良后果是否已消除。

  對發(fā)行人已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險控制不力所導(dǎo)致的損失事件進行調(diào)查,了解事件發(fā)生過程及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績的影響,了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性,事件發(fā)生后發(fā)行人所采取的緊急補救措施及效果,追蹤發(fā)行人針對內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進措施及效果。

  第三十八條  信息系統(tǒng)控制

  了解發(fā)行人信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險防范制度。通過與發(fā)行人高管人員和員工交談,查閱發(fā)行人相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)章制度等方法,評價信息溝通與反饋是否有效,包括是否建立了能夠涵蓋發(fā)行人的全部重要活動,并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整理的有效信息系統(tǒng),是否建立了有效的信息溝通和反饋渠道,確保員工能充分理解和執(zhí)行發(fā)行人政策和程序,并保證相關(guān)信息能夠傳達到應(yīng)被傳達到的人員。在此基礎(chǔ)上,評價發(fā)行人信息系統(tǒng)內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

  第三十九條  會計管理控制

  收集發(fā)行人會計管理的相關(guān)資料,核查發(fā)行人的會計管理是否涵蓋所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié),是否制訂了專門的、操作性強的會計制度,各級會計人員是否具備了專業(yè)素質(zhì),是否建立了持續(xù)的人員培訓(xùn)制度,有無控制風(fēng)險的相關(guān)規(guī)定,會計崗位設(shè)置是否貫徹“責(zé)任分離、相互制約”原則,是否執(zhí)行重要會計業(yè)務(wù)和電算化操作授權(quán)規(guī)定,是否按規(guī)定組織對賬等,分析評價發(fā)行人會計管理內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性。

  第四十條  內(nèi)部控制的監(jiān)督

  了解發(fā)行人的內(nèi)部審計隊伍建設(shè)情況,核查其人數(shù)是否符合相關(guān)規(guī)定,是否配備了專業(yè)的中堅力量,核查內(nèi)部審計是否涵蓋了各項業(yè)務(wù)、分支機構(gòu)、財務(wù)會計、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別,調(diào)查了解近年來發(fā)行人通過內(nèi)部審計避免或減少損失的情況,并綜合分析發(fā)行人內(nèi)部審計及監(jiān)督體系的有效性。

  與發(fā)行人高管人員、內(nèi)部審計、注冊會計師等部門和人員交談,了解發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度。采用詢問、驗證、查閱內(nèi)部審計報告、查閱監(jiān)事會報告和對發(fā)行人已出現(xiàn)的風(fēng)險事項進行實證分析等方法,考察發(fā)行人內(nèi)部控制的監(jiān)督和評價制度的有效性。

  取得發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。內(nèi)部控制存在缺陷的,重點核查發(fā)行人擬采取的改進措施是否可行、有效。

第七章  財務(wù)與會計調(diào)查

  第四十一條  財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料

  對經(jīng)注冊會計師審計或發(fā)表專業(yè)意見的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內(nèi)容進行審慎核查。審慎核查時,不僅需關(guān)注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配,還需關(guān)注會計信息與相關(guān)非會計信息之間是否相匹配,特別是應(yīng)將財務(wù)分析與發(fā)行人實際業(yè)務(wù)情況相結(jié)合,關(guān)注發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展、業(yè)務(wù)管理狀況,了解發(fā)行人業(yè)務(wù)的實際操作程序、相關(guān)經(jīng)營部門的經(jīng)營業(yè)績,對發(fā)行人財務(wù)資料做出總體評價。在此基礎(chǔ)上,對重要的財務(wù)事項進行重點核查。

  發(fā)現(xiàn)異常財務(wù)事項或財務(wù)報表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告時,應(yīng)采取現(xiàn)場察看,核查相關(guān)會計記錄和業(yè)務(wù)文件,向董事會、監(jiān)事會、業(yè)務(wù)人員和經(jīng)辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時,就會計師的審計或?qū)徍艘庖?、會計報表附注中重要或異常?nèi)容與會計師進行溝通,或請會計師作出書面解釋,但應(yīng)對會計師所作解釋的合理性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查,并做出獨立判斷;對于重大財務(wù)異常事項,應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核,必要時可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

  對于發(fā)行人財務(wù)報表中包含的分部信息,應(yīng)獲取相關(guān)分部資料,進行必要的核查。

  對納入合并范圍的重要控股子公司的財務(wù)狀況應(yīng)同樣履行充分的審慎核查程序。

  對發(fā)行人披露的參股子公司,應(yīng)獲取最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告(如有)。

  對發(fā)行人運行不足三年的,應(yīng)核查發(fā)行人設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法。財務(wù)報表存在剝離調(diào)整的,還應(yīng)核查剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。

  如發(fā)行人最近一年及一期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)(或股權(quán)),且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%(含20%)的,應(yīng)獲得被收購企業(yè)收購前一年的利潤表,并核查其財務(wù)情況。

  第四十二條  會計政策和會計估計

  通過查閱發(fā)行人財務(wù)資料,并與相關(guān)財務(wù)人員和會計師溝通,核查發(fā)行人的會計政策和會計估計的合規(guī)性和穩(wěn)健性。

  如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更,重點核查變更內(nèi)容、理由及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。

  第四十三條  評估報告

  通過詢問評估師,查閱評估報告和相關(guān)的財務(wù)資料以及評估機構(gòu)的資質(zhì)材料等方法,結(jié)合行業(yè)發(fā)展和物價變動等情況,核查評估機構(gòu)是否履行了必要的評估程序、評估假設(shè)是否合理、評估方法是否恰當(dāng)、評估依據(jù)是否充分、評估結(jié)果是否合理、評估值大幅增減變化原因是否合理,關(guān)注評估中的特殊說明事項及評估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確。

  第四十四條  內(nèi)控鑒證報告

  取得注冊會計師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部控制的鑒證報告,與發(fā)行人聘請的注冊會計師進行溝通,了解發(fā)行人內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效。如會計師提出了改進建議,應(yīng)對不足的方面進行特別關(guān)注,跟蹤發(fā)行人改進的措施及效果。

  第四十五條  財務(wù)比率分析

  計算發(fā)行人各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等,分析發(fā)行人各年度盈利能力及其變動情況,分析母公司報表和合并報表的利潤結(jié)構(gòu)和利潤來源,判斷發(fā)行人盈利能力的持續(xù)性。

  計算發(fā)行人各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等,結(jié)合發(fā)行人的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內(nèi)負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債等情況,分析發(fā)行人各年度償債能力及其變動情況,判斷發(fā)行人的償債能力和償債風(fēng)險。

  計算發(fā)行人各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等,結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況,分析發(fā)行人各年度營運能力及其變動情況,判斷發(fā)行人經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

  通過上述比率分析,與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標(biāo)比較,綜合分析發(fā)行人的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險,判斷發(fā)行人財務(wù)狀況是否良好,是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。

  第四十六條  銷售收入

  通過詢問會計師,查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、銷售收入等相關(guān)科目等方法,了解實際會計核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及發(fā)行人確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn),判斷收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的要求,是否存在提前或延遲確認(rèn)收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售的情況,期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況;分析發(fā)行人經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與發(fā)行人銷售收入變化情況相符,關(guān)注交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。

  取得發(fā)行人收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動情況的詳細資料,分析收入及其構(gòu)成變動情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情況。如發(fā)行人收入存在季節(jié)性波動,應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響,參照同行業(yè)其他公司的情況,分析發(fā)行人收入的變動情況及其與成本、費用等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比關(guān)系是否合理。

  取得發(fā)行人主要產(chǎn)品報告期價格變動的資料,了解報告期內(nèi)的價格變動情況,分析發(fā)行人主要產(chǎn)品價格變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響;搜集市場上相同或相近產(chǎn)品的價格信息和近年的走勢情況,與發(fā)行人產(chǎn)品價格的變動情況進行比較,分析是否存在異常;取得發(fā)行人報告期主要產(chǎn)品的銷量變化資料,了解報告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況,分析發(fā)行人主要產(chǎn)品銷量變動的基本規(guī)律及其對發(fā)行人收入變動的影響。存在異常變動或重大變動的,應(yīng)分析并追查原因。

  關(guān)注發(fā)行人銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常,了解主要經(jīng)銷商的資金實力、銷售網(wǎng)絡(luò)、所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況,核查發(fā)行人的產(chǎn)品銷售核算與經(jīng)銷商的核算是否存在重大不符。

  第四十七條  銷售成本與銷售毛利

  根據(jù)發(fā)行人的生產(chǎn)流程,搜集相應(yīng)的業(yè)務(wù)管理文件,了解發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟,確認(rèn)發(fā)行人報告期成本核算的方法是否保持一致。

  獲取報告期主要產(chǎn)品的成本明細表,了解產(chǎn)品單位成本及構(gòu)成情況,包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內(nèi)主要產(chǎn)品單位成本大幅變動的,應(yīng)進行因素分析并結(jié)合市場和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性。

  對照發(fā)行人的工藝流程、生產(chǎn)周期和在產(chǎn)品歷史數(shù)據(jù),分析期末在產(chǎn)品余額的合理性,關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況,判斷是否存在應(yīng)轉(zhuǎn)未轉(zhuǎn)成本的情況。

  計算發(fā)行人報告期的利潤率指標(biāo),分析其報告期內(nèi)的變化情況并判斷其未來變動趨勢,與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析,判斷發(fā)行人產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常,存在重大異常的應(yīng)進行多因素分析并進行重點核查。

  第四十八條  期間費用

  取得營業(yè)費用明細表,結(jié)合行業(yè)銷售特點、發(fā)行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾(如無條件退貨)等事項,分析發(fā)行人營業(yè)費用的完整性、合理性;對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析,核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的,應(yīng)進行重點核查。

  取得發(fā)行人管理費用明細表,分析是否存在異常的管理費用項目,如存在,應(yīng)通過核查相關(guān)憑證、對比歷史數(shù)據(jù)等方式予以重點核查。關(guān)注控股股東、實際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。

  取得財務(wù)費用明細表,對發(fā)行人存在較大銀行借款或付息債務(wù)的,應(yīng)對其利息支出情況進行測算,結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查,確認(rèn)大額利息資本化的合理性。

  第四十九條  非經(jīng)常性損益

  取得經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表,逐項核查是否符合相關(guān)規(guī)定,調(diào)查非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到、會計處理是否正確,并分析其對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響;結(jié)合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料,判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性;計算非經(jīng)常性損益占當(dāng)期利潤比重,分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

  第五十條  貨幣資金

  通過取得發(fā)行人銀行賬戶資料、向銀行函證等方式,核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構(gòu)賬戶等非日常結(jié)算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業(yè)部開立的證券投資賬戶,還應(yīng)核查發(fā)行人是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

  抽查貨幣資金明細賬,重點核查大額貨幣資金的流出和流入,分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景,判斷其存在的風(fēng)險;核查大額銀行存款賬戶,判斷其真實性;分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響;關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。

  第五十一條  應(yīng)收款項

  取得應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料,并進行分析核查。了解大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計劃。

  抽查相應(yīng)的單證和合同,對賬齡較長的大額應(yīng)收賬款,分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景,核查其核算依據(jù)的充分性,判斷其收回風(fēng)險;取得相關(guān)采購合同,核查大額預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、時間和相關(guān)采購業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況。調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況,關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

  判斷壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形。

  重點核查報告期內(nèi)是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況。

  結(jié)合發(fā)行人收款政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金流量情況,對發(fā)行人銷售收入的回款情況進行分析,關(guān)注報告期應(yīng)收賬款增幅明顯高于主營業(yè)務(wù)收入增幅的情況,判斷由此引致的經(jīng)營風(fēng)險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

  第五十二條  存貨

  取得存貨明細表,核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。結(jié)合生產(chǎn)情況、存貨結(jié)構(gòu)及其變動情況,核查存貨報告期內(nèi)大幅變動的原因。

  結(jié)合原材料及產(chǎn)品特性、生產(chǎn)需求、存貨庫存時間長短,實地抽盤大額存貨,確認(rèn)存貨計價的準(zhǔn)確性,核查是否存在大量積壓或冷備情況,分析提取存貨跌價準(zhǔn)備的計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分;測算發(fā)出存貨成本的計量方法是否合理。

  第五十三條  對外投資

  查閱發(fā)行人股權(quán)投資的相關(guān)資料,了解其報告期的變化情況;取得被投資公司的營業(yè)執(zhí)照、報告期的財務(wù)報告、投資協(xié)議等文件,了解被投資公司經(jīng)營狀況,判斷投資減值準(zhǔn)備計提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分,投資收益核算是否準(zhǔn)確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司,應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。

  取得報告期發(fā)行人購買或出售被投資公司股權(quán)時的財務(wù)報告、審計報告及評估報告(如有),分析交易的公允性和會計處理的合理性。

  查閱發(fā)行人交易性投資相關(guān)資料,了解重大交易性投資會計處理的合理性;取得重大委托理財?shù)南嚓P(guān)合同及發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)文件,分析該委托理財是否存在違法違規(guī)行為。

  取得重大項目的投資合同及發(fā)行人內(nèi)部的批準(zhǔn)文件,核查其合法性、有效性,結(jié)合項目進度情況,分析其影響及會計處理的合理性。

  第五十四條  固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)

  取得固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準(zhǔn)備明細表,通過詢問生產(chǎn)部門、設(shè)備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法,核查固定資產(chǎn)的使用狀況、在建工程的施工進度,確認(rèn)固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好,在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件,了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產(chǎn)等情況。分析固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性以及在建工程和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充分,根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對報告期內(nèi)固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。

  對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料,了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產(chǎn)的原始價值是以評估值作為入賬依據(jù)的,應(yīng)該重點關(guān)注評估結(jié)果及會計處理是否合理。

  第五十五條  投資性房地產(chǎn)

  核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式,采用成本模式的,核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù);采用公允價值模式的,核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。了解重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計量方法,判斷上述會計處理方法是否合理,分析其對發(fā)行人的經(jīng)營狀況的影響程度。

  第五十六條  主要債務(wù)

  查閱發(fā)行人主要銀行借款資料,了解銀行借款狀況,發(fā)行人在主要借款銀行的資信評級情況,是否存在逾期借款,有逾期未償還債項的,應(yīng)了解其未按期償還的原因、預(yù)計還款期等;取得應(yīng)付款項明細表,了解應(yīng)付票據(jù)是否真實支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景、大額應(yīng)交稅金欠繳情況等;了解對內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債,主要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本。

  第五十七條  現(xiàn)金流量

  取得發(fā)行人報告期現(xiàn)金流量的財務(wù)資料,綜合考慮發(fā)行人的行業(yè)特點、規(guī)模特征、銷售模式等,結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表和損益表相關(guān)數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系,對發(fā)行人經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量進行全面分析;核查發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量及其變動情況,判斷發(fā)行人資產(chǎn)流動性、盈利能力、償債能力及風(fēng)險等。如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠低于同期凈利潤的,應(yīng)進行專項核查,并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。對最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的編制進行必要的復(fù)核和測算。

  第五十八條  或有負(fù)債

  取得發(fā)行人對外擔(dān)保的相關(guān)資料,計算擔(dān)保金額占發(fā)行人凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重,調(diào)查擔(dān)保決策過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定,分析一旦發(fā)生損失,對發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營和盈利狀況的影響程度,調(diào)查被擔(dān)保方是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保。

  調(diào)查發(fā)行人是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項,并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對發(fā)行人的重大影響。

  第五十九條  合并報表的范圍

  根據(jù)對發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)等情況的盡職調(diào)查,分析合并范圍是否合規(guī)。對于報告期內(nèi)合并報表范圍發(fā)生重大變化的,應(yīng)了解其變化原因,分析該變化對發(fā)行人經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的影響。

  第六十條  納稅情況

  查閱發(fā)行人報告期的納稅資料,調(diào)查發(fā)行人及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報告期是否依法納稅。

  取得發(fā)行人稅收優(yōu)惠或財政補貼資料,核查發(fā)行人享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定,調(diào)查稅收優(yōu)惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況,關(guān)注稅收優(yōu)惠期或補貼期及其未來影響,分析發(fā)行人對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

  第六十一條  盈利預(yù)測

  根據(jù)發(fā)行人編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè),結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況,判斷發(fā)行人盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

  對比以前年度計劃與實際完成情況,參照發(fā)行人發(fā)展趨勢、市場情況及發(fā)行人的促銷措施,評價發(fā)行人預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的發(fā)行人生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力,分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

  發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的,核查是否編制了假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。需要編制合并財務(wù)報表的,發(fā)行人是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表,盈利預(yù)測報告的編制是否符合相關(guān)要求。

第八章  業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查

  第六十二條  發(fā)展戰(zhàn)略

  取得發(fā)行人中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件,包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文件,分析發(fā)行人是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略,包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

  通過各種渠道了解競爭對手(包括但不限于上市公司)的發(fā)展戰(zhàn)略,將發(fā)行人與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較,并對發(fā)行人所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析,調(diào)查發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

  第六十三條  經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

  取得發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料,通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法,了解發(fā)行人的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,分析發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對發(fā)行人經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

  第六十四條  歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

  取得發(fā)行人歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料,調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況,分析發(fā)行人高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

  第六十五條  業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

  取得發(fā)行人未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料,調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況,并通過與高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法,調(diào)查發(fā)行人未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略一致;分析發(fā)行人在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃,這些計劃是否與發(fā)行人未來發(fā)展目標(biāo)相匹配,是否具備良好的可實現(xiàn)性,是否會對投資者的投資決策造成重大誤導(dǎo);分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險,如是否存在不當(dāng)?shù)氖袌鰯U張、過度的投資等;分析發(fā)行人未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。分析發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系。如果發(fā)行人實現(xiàn)上述計劃涉及與他人合作的,核查發(fā)行人的合作方及相關(guān)合作條件。

  核查發(fā)行人對其產(chǎn)品(服務(wù))或者業(yè)務(wù)所做出的發(fā)展趨勢預(yù)測是否采取了審慎態(tài)度,以及有關(guān)的假設(shè)是否合理。

  第六十六條  募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系

  取得發(fā)行人募集資金投資項目的可行性研究報告、三會討論和決策的會議紀(jì)要文件,并通過與發(fā)行人高管人員談話、咨詢行業(yè)專家等方法,調(diào)查募集資金投向與發(fā)行人發(fā)展戰(zhàn)略、未來發(fā)展目標(biāo)是否一致,分析其對發(fā)行人未來的經(jīng)營的影響。

第九章  募集資金運用調(diào)查

  第六十七條  歷次募集資金使用情況

  取得發(fā)行人歷次募集資金驗資、使用情況的相關(guān)資料,調(diào)查發(fā)行人募集資金是否真實投入股東大會決議的項目,并通過現(xiàn)場觀察、取得產(chǎn)權(quán)證書資料等,核查募集資金投資項目所形成的資產(chǎn)情況。取得募集資金項目的核算資料,比較歷次募集資金實際效益和預(yù)期的使用效益是否存在差異,并分析差異原因。

  核查歷次募集資金剩余情況。未全部使用的,需核查其未使用的資金數(shù)額、占所募集資金總額的比例、未全部使用的原因以及發(fā)行人是否已作出相關(guān)的安排。

  取得發(fā)行人歷次募集資金投向變更的相關(guān)決策文件、變更后項目的審批或備案文件,核查募集資金投向變更的原因及其是否符合國家法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策、是否經(jīng)發(fā)行人股東大會審議通過,變更后的項目效益是否良好。

  第六十八條  本次募集資金使用情況

  通過查閱發(fā)行人關(guān)于本次募集資金項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法,根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況,結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況,對發(fā)行人本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析;分析募集資金數(shù)量是否與發(fā)行人規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配;取得發(fā)行人關(guān)于募集資金運用對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響的詳細分析,分析本次募集資金對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響,項目能獨立核算的,核查發(fā)行人是否審慎預(yù)測項目效益,是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況,以及預(yù)計達產(chǎn)時間,預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理;項目不能獨立核算的,核查發(fā)行人對募集資金投入后對發(fā)行人財務(wù)狀況及經(jīng)營成果所產(chǎn)生影響的分析是否合理。

  調(diào)查發(fā)行人募集資金是否用于主營業(yè)務(wù),是否存在盲目擴張,是否存在導(dǎo)致發(fā)行人未來經(jīng)營模式發(fā)生重大變化的風(fēng)險。在募集資金投資項目實施后,是否與發(fā)行人的控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。跨行業(yè)投資的,應(yīng)調(diào)查發(fā)行人在人員、技術(shù)和管理等方面所具備的條件及項目實施面臨的風(fēng)險和問題。

  募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的,結(jié)合對發(fā)行人現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域,項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域,以及行業(yè)的發(fā)展趨勢,有關(guān)產(chǎn)品的市場容量,主要競爭對手等情況的調(diào)查結(jié)果,對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。

  募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的,結(jié)合對發(fā)行人新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能等情況的調(diào)查結(jié)果,對發(fā)行人投資項目的市場前景作出獨立判斷。

  發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的,調(diào)查發(fā)行人固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系,并分析新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

  募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的,應(yīng)取得擬增資或收購的企業(yè)最近一年及一期經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表,調(diào)查增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況,增資或收購前后持股比例及控制情況,增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。實地考察相關(guān)企業(yè),調(diào)查被收購對象資產(chǎn)質(zhì)量和效益水平情況,分析相關(guān)業(yè)務(wù)是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相一致,發(fā)行人是否有能力管理、控制收購對象。

  募集資金擬用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營的,應(yīng)了解合資或合作方的基本情況,包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、主要股東、主要業(yè)務(wù),與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,投資規(guī)模及各方投資比例,合資或合作方的出資方式,合資或合作協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款。擬組建的企業(yè)法人的基本情況,包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù),組織管理和控制情況。不組建企業(yè)法人的,應(yīng)了解合作模式。

  募集資金擬用于收購資產(chǎn)的,應(yīng)獲得擬收購資產(chǎn)的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告及相關(guān)資料,調(diào)查擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況,擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

  若收購的資產(chǎn)為在建工程的,還應(yīng)取得工程資料,了解已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

  取得發(fā)行人董事會關(guān)于建立募集資金專項存儲制度的文件,核查發(fā)行人是否已在銀行開立了募集資金專項賬戶。

  第六十九條 募集資金投向產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易

  發(fā)行人募集資金投向涉及與關(guān)聯(lián)方合資或與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的,應(yīng)取得相關(guān)項目或交易對象的詳細資料,并判斷其對發(fā)行人的影響。涉及評估、審計的,應(yīng)取得相關(guān)資料并予以核查;涉及項目合作或設(shè)立合資公司的,應(yīng)取得公司設(shè)立或批準(zhǔn)文件等,調(diào)查發(fā)行人對該項目或公司是否具備控制能力和經(jīng)營能力以及有關(guān)協(xié)議、合同的訂立情況及已履約情況和審批手續(xù);涉及收購資產(chǎn)或購買股權(quán)的,應(yīng)調(diào)查交易的定價依據(jù)是否充分、公允,判斷收購資產(chǎn)是否為發(fā)行人必須的經(jīng)營性資產(chǎn)。

第十章  風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

  第七十條  風(fēng)險因素

  通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解發(fā)行人所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向,與發(fā)行人高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話,取得發(fā)行人既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料,并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件,結(jié)合對發(fā)行人公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等的調(diào)查,分析對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對發(fā)行人影響重大的風(fēng)險,應(yīng)進行專項核查。

  通過與發(fā)行人高管人員、采購部門、生產(chǎn)部門和銷售部門等負(fù)責(zé)人談話,以及查閱賬簿、發(fā)函詢證等方法,評估發(fā)行人采購、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)存在的經(jīng)營風(fēng)險,分析發(fā)行人獲取經(jīng)常性收益的能力。

  調(diào)查發(fā)行人產(chǎn)品(服務(wù))的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查發(fā)行人經(jīng)營模式是否發(fā)生變化、經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定、主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動、過度依賴某一重要原材料或產(chǎn)品、經(jīng)營場所過度集中或分散等情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查發(fā)行人是否存在因內(nèi)部控制有效性不足導(dǎo)致的風(fēng)險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導(dǎo)致的流動性風(fēng)險、現(xiàn)金流狀況不佳或債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致的償債風(fēng)險、主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提不足的風(fēng)險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風(fēng)險、非經(jīng)常性損益或合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益金額較大導(dǎo)致凈利潤大幅波動的風(fēng)險、重大擔(dān)?;蛟V訟等或有事項導(dǎo)致的風(fēng)險情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查發(fā)行人是否存在因技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等的情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查并核實發(fā)行人投資項目在市場前景、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題,是否存在因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型風(fēng)險,因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險,以及因產(chǎn)能擴大而導(dǎo)致的產(chǎn)品銷售風(fēng)險等情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查發(fā)行人是否存在由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風(fēng)險,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  調(diào)查發(fā)行人是否存在可能嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的其他因素,如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境、擔(dān)保、訴訟和仲裁等情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  了解以往發(fā)行人針對相關(guān)風(fēng)險的主要應(yīng)對措施以及這些措施實際發(fā)揮作用情況,核查發(fā)行人是否針對曾經(jīng)發(fā)生和可能發(fā)生的主要風(fēng)險制定了相關(guān)制度或規(guī)程,是否已經(jīng)形成了重大風(fēng)險防范機制。

  第七十一條  重大合同

  通過發(fā)行人高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法,核查有關(guān)發(fā)行人的重大合同是否真實、是否均已提供,并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照發(fā)行人有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定,核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策,分析重大合同履行的可能性,關(guān)注因不能履約、違約等事項對發(fā)行人產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

  第七十二條  訴訟和擔(dān)保情況

  通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法,核查發(fā)行人所有對外擔(dān)保(包括抵押、質(zhì)押、保證等)合同,調(diào)查發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、發(fā)行人高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及發(fā)行人高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況,評價其對發(fā)行人經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

  第七十三條  信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況

  通過與董秘、證券部門人員、股東或股東單位人員談話等方法,調(diào)查相關(guān)人員是否了解監(jiān)管部門制定的信息披露制度,公司是否具備認(rèn)真履行信息披露義務(wù)的條件。核查發(fā)行人是否已建立起有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門,并委任了相關(guān)負(fù)責(zé)人,向投資者提供了溝通渠道。

  第七十四條  中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況

  調(diào)查與本次發(fā)行有關(guān)中介機構(gòu)是否具有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)資格、是否有被監(jiān)管機構(gòu)處罰的記錄,通過查看行業(yè)排名、與項目簽名人員溝通等方法,了解中介機構(gòu)及其經(jīng)辦人員的誠信狀況、執(zhí)業(yè)水平。

第十一章  附  則

  第七十五條  盡職推薦受理后、證券發(fā)行上市前,保薦人應(yīng)當(dāng)參照本準(zhǔn)則的規(guī)定,持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。

  如果發(fā)生對投資者做出投資決策有重大影響的信息,保薦人應(yīng)當(dāng)及時履行相關(guān)的盡職調(diào)查義務(wù),并在此基礎(chǔ)上對發(fā)行人公開發(fā)行募集文件做相應(yīng)修改。

  第七十六條  非公開發(fā)行證券的,保薦人盡職調(diào)查工作參照本準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定進行。

  第七十七條  本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。

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