《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》 已經(jīng)1995年11月2日 國務(wù)院第三十七次常務(wù)會議 通過，現(xiàn)予發(fā)布施行。

　總理 李 鵬
1995年12月25日

　　第一條 為了規(guī)范股份有限公司境內(nèi)上市外資股的發(fā)行及交易，保護投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

　　第二條 經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股；但是，擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務(wù)院證券委員會應(yīng)當報國務(wù)院批準。

　　前款所稱公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，包括以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

　　國務(wù)院證券委員會批準發(fā)行境內(nèi)上市外資股的總額應(yīng)當控制在國家確定的總規(guī)模之內(nèi)。

　　第三條 公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易。

　　發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的股份（以下簡稱內(nèi)資股），采取記名股票形式。

　　第四條 境內(nèi)上市外資股投資人限于：

　?。ㄒ唬┩鈬淖匀蝗?、法人和其他組織；

　　（二）中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；

　　（三）定居在國外的中國公民；

　　（四）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的境內(nèi)上市外資股其他投資人。

　　境內(nèi)上市外資股投資人認購、買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當提供證明其投資人身份和資格的有效文件。

　　第五條 持有同一種類股份的境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東，依照《公司法》享有同等權(quán)利和履行同等義務(wù)。

　　公司可以在其公司章程中對股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的特殊事宜，作出具體規(guī)定。

　　第六條 公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力。

　　公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)。

　　本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務(wù)負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　第七條 國務(wù)院證券委員會及其監(jiān)督管理執(zhí)行機構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會），依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對境內(nèi)上市外資股的發(fā)行、交易及相關(guān)活動實施管理和監(jiān)督。

　　第八條 以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┧I資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；

　?。ǘ┓蠂矣嘘P(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；

　　（三）符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；

　?。ㄋ模┌l(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的百分之三十五；

　?。ㄎ澹┌l(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；

　　（六）擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達百分之十五以上；

　?。ㄆ撸└慕M設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

　　（八）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利；

　?。ň牛﹪鴦?wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

　　第九條 公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當符合本規(guī)定第八條第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┕厩耙淮伟l(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；

　?。ǘ┕緝糍Y產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣；

　?。ㄈ┕緩那耙淮伟l(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；

　?。ㄋ模┕咀罱?年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算；

　?。ㄎ澹﹪鴦?wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。

　　以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當符合本規(guī)定第八條第（六）項的規(guī)定。

　　第十條 申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，按照下列程序辦理：

　　（一）發(fā)起人或者公司向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門向國務(wù)院證券委員會推薦；

　?。ǘ﹪鴦?wù)院證券委員會會商國務(wù)院有關(guān)部門選定可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司；

　?。ㄈ┍贿x定的公司將本規(guī)定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監(jiān)會審核；

　　（四）經(jīng)中國證監(jiān)會審核符合條件的，報經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準或者依照本規(guī)定第二條第一款的規(guī)定經(jīng)國務(wù)院批準后，公司方可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

　　第十一條 以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

　　（一）申請報告；

　?。ǘ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；

　?。ㄈ┌l(fā)起人會議同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；

　?。ㄋ模﹪鴦?wù)院授權(quán)的部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè)立公司的文件；

　?。ㄎ澹┦?、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件；

　?。┕镜怯洐C關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》；

　?。ㄆ撸┕菊鲁滩莅?；

　　（八）招股說明書；

　?。ň牛┵Y金運用的可行性報告；所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項目需要立項審批的，還應(yīng)當提供有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準文件；

　　（十）經(jīng)注冊會計師及其所在事務(wù)所審計的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)最近3年的財務(wù)報告和有2名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

　?。ㄊ唬┙?jīng)2名以上專業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告；涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件及國有股權(quán)的批準文件；

　?。ㄊ┙?jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書；

　　（十三）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

　?。ㄊ模┲袊C監(jiān)會要求提供的其他文件。

　　第十二條 公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送下列文件：

　?。ㄒ唬┥暾垐蟾?；

　　（二）股東大會同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；

　?。ㄈ﹪鴦?wù)院授權(quán)的部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府同意增資發(fā)行新股的文件；

　　（四）省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件；

　?。ㄎ澹┕镜怯洐C關(guān)頒發(fā)的公司營業(yè)執(zhí)照；

　?。┕菊鲁?；

　?。ㄆ撸┱泄烧f明書；

　?。ò耍┵Y金運用的可行性報告；所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項目需要立項審批的，還應(yīng)當提供有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準文件；

　?。ň牛┙?jīng)注冊會計師及其所在事務(wù)所審計的公司最近3年的財務(wù)報告和有2名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；

　?。ㄊ┙?jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書；

　?。ㄊ唬┕善卑l(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會要求提供的其他文件。

　　第十三條 公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股與發(fā)行內(nèi)資股的間隔時間可以少于12個月。

　　第十四條 公司應(yīng)當聘用符合國家規(guī)定的注冊會計師及其所在事務(wù)所，對其財務(wù)報告進行審計或者復(fù)核

　　第十五條 公司應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定進行會計核算和編制財務(wù)報告。

　　公司向境內(nèi)上市外資股投資人披露的財務(wù)報告，按照其他國家或者地區(qū)的會計準則進行相應(yīng)調(diào)整的，應(yīng)當對有關(guān)差異作出說明。

　　第十六條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司應(yīng)當依法向社會公眾披露信息，并在其公司章程中對信息披露的地點、方式等事宜作出具體規(guī)定。

　　第十七條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文譯本的，應(yīng)當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。

　　第十八條 公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當委托中國人民銀行依法批準設(shè)立并經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構(gòu)作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　第十九條 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，應(yīng)當在具有經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)資格的境內(nèi)銀行開立外匯帳戶。公司開立外匯帳戶應(yīng)當按照國家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。

　　承銷境內(nèi)上市外資股的主承銷商應(yīng)當在承銷協(xié)議約定的期限內(nèi)，將所籌款項劃入發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司的外匯帳戶。

　　第二十條 境內(nèi)上市外資股股票的代理買賣業(yè)務(wù)，應(yīng)當由中國人民銀行依法批準設(shè)立并經(jīng)中國證監(jiān)會認可的證券經(jīng)營機構(gòu)辦理。

　　第二十一條 境內(nèi)上市外資股股東可以委托代理人代為行使其股東權(quán)利；代理人代行股東權(quán)利時，應(yīng)當提供證明其代理資格的有效文件。

　　第二十二條 境內(nèi)上市外資股的權(quán)益擁有人，可以將其股份登記在名義持有人名下。

　　境內(nèi)上市外資股的權(quán)益擁有人應(yīng)當依法披露其持股變動信息。

　　第二十三條 境內(nèi)上市外資股的交易、保管、清算交割、過戶和登記，應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券委員會的有關(guān)規(guī)定。

　　第二十四條 經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準，境內(nèi)上市外資股或者其派生形式可以在境外流通轉(zhuǎn)讓。

　　前款所稱派生形式，是指股票的認股權(quán)憑證和境外存股憑證。

　　第二十五條 公司向境內(nèi)上市外資股股東支付股利及其他款項，以人民幣計價和宣布，以外幣支付。公司所籌集的外幣資本金的管理和公司支付股利及其他款項所需的外幣，按照國家有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理

　　公司章程規(guī)定由其他機構(gòu)代為兌換外幣并付給股東的，可以按照公司章程的規(guī)定辦理。

　　第二十六條 境內(nèi)上市外資股的股利和其他收益依法納稅后，可以匯出境外。

　　第二十七條 國務(wù)院證券委員會可以根據(jù)本規(guī)定制定實施細則。

　　第二十八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。中國人民銀行、上海市人民政府1991年11月22日發(fā)布的《上海市人民幣特種股票管理辦法》，中國人民銀行、深圳市人民政府1991年12月5日發(fā)布的《深圳市人民幣特種股票管理暫行辦法》同時廢止。