這兩種形式的根本區(qū)別在于：股份有限公司可以發(fā)行股票上市，有限責(zé)任公司則不能發(fā)行股票上市。
（1）有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；股份有限公司由兩人以上、二百人以下為發(fā)起人，股東無(wú)人數(shù)限制，全部資本分為等額股份。關(guān)鍵詞對(duì)比：五十個(gè)以下/兩人以上、二百人以下，股東無(wú)人數(shù)限制。
（2）發(fā)生債務(wù)清償問(wèn)題時(shí)，有限責(zé)任公司每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；股份有限公司每個(gè)股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。關(guān)鍵詞對(duì)比：所認(rèn)繳的出資額/所認(rèn)購(gòu)的股份。
請(qǐng)注意“出資額”這個(gè)詞。出資額分為實(shí)際出資額和認(rèn)繳的（章程規(guī)定的）出資額，實(shí)際上，實(shí)際出資額和認(rèn)繳的出資額往往是不相等的，存在虛假出資或出資不到位的情況。原《公司法》曾規(guī)定“有限責(zé)任公司每個(gè)股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任”，如果某股東沒(méi)有出資或來(lái)不及出資公司就破產(chǎn)了，則他就不用承擔(dān)任何責(zé)任了。新《公司法》將“出資額”改成“認(rèn)繳的出資額”，彌補(bǔ)了這一缺陷。
（3）有限責(zé)任公司是非上市公司；股份有限公司一般為上市公司�！ �
有限責(zé)任公司的名稱(chēng)可以變更為股份有限公司，股份有限公司的名稱(chēng)也可以變更為有限責(zé)任公司，但都要按照新《公司法》的規(guī)定辦理。