證監(jiān)會羅列的十大“關(guān)注要點”，若從順序先后、內(nèi)容多寡等角度判斷，交易價格公允性可列為“首要關(guān)注點”。
“上市公司資產(chǎn)重組的審核鏈條中，我們關(guān)注的核心是交易價格的公允性。”不久前，證監(jiān)會上市部相關(guān)人士在出席某研討會時表示。
然而，從實際情況來看，在目前的重組定價模式及國資主導(dǎo)背景下，交易價格的不公允仍是較為普遍的現(xiàn)象。
“目前A股市場上一般重組交易的定價就是兩部分：一是相關(guān)上市公司的股票定價；二是重組資產(chǎn)的定價。”上交所副總經(jīng)理周勤業(yè)表示，“股票定價來自于20天均價（破產(chǎn)重整模式除外），價格鎖定；而資產(chǎn)定價則主要以評估價為準。由此，重組方一般都有做高評估值的初衷。”
為此，上交所于今年4月發(fā)布《上市公司2009年度并購重組資產(chǎn)評估專題分析報告》，詳細闡述重組中涉及資產(chǎn)評估的相關(guān)問題。
此外，也有國資背景的資深人士表示，在目前國資主導(dǎo)重組的背景下，出于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的初衷，重組方更有動力泡沫化資產(chǎn)評估，這也是妨礙重組交易公允性的一大主要障礙。
正是基于此，監(jiān)管層在“關(guān)注要點”中交易價格公允性部分提到了諸多問題，在現(xiàn)實中也有案例可循。如監(jiān)管層關(guān)注評估基準日的選擇不夠合理，擬注資產(chǎn)在基準日后至審核期間業(yè)績發(fā)生了重大變化，導(dǎo)致評估結(jié)果與資產(chǎn)當前公允價值已存在重大偏差。在此情況下，監(jiān)管層要求評估機構(gòu)重新出具評估報告。
記者統(tǒng)計2009年被證監(jiān)會重組委否決的7個重組項目后發(fā)現(xiàn)，不少案例即存在上述情況。典型的是三愛富，于2008年9月提出重組方案，擬增發(fā)購買上海焦化全部股權(quán)。該方案于8個月后進行了修訂，其中因上海焦化業(yè)績巨幅下滑進而取消了對其的盈利預(yù)測，且未對相關(guān)資產(chǎn)的評估值進行調(diào)整，最終重組被否。
又如監(jiān)管層關(guān)注擬注資產(chǎn)評估方法與參數(shù)，要求采用兩種以上評估方法，警惕不同評估方法下評估參數(shù)取值等存在重大矛盾，進而對收益現(xiàn)值法、成本法、市價法這三種最常見的評估方法提出明細要求。這在地產(chǎn)借殼案例頻出的2009年，無疑具有現(xiàn)實的監(jiān)管意義。
再如，監(jiān)管層也關(guān)注評估機構(gòu)，要求上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動中，聘請專門的機構(gòu)進行評估；要求以土地使用權(quán)為評估對象的，評估機構(gòu)須同時執(zhí)行國土資源部制定的《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程》，土地估價機構(gòu)要具備全國范圍內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。