3月30日，中國證監(jiān)會召開新聞通氣會，正式向社會公布證監(jiān)會公告[2012]6號——《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》(以下簡稱《上市公司監(jiān)管指引第1號》)。
證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，《上市公司監(jiān)管指引第1號》是針對上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形提出的監(jiān)管要求。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的未彌補(bǔ)虧損，根據(jù)《公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，新上市公司主體將由于存在未彌補(bǔ)虧損而長期無法向股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進(jìn)行再融資。對于上市公司因?qū)嵤┥鲜鲋亟M事項(xiàng)可能導(dǎo)致長期不能彌補(bǔ)虧損，進(jìn)而影響公司分紅和公開發(fā)行證券的情形，《監(jiān)管指引》明確了監(jiān)管要求：一是相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》規(guī)定，公司的資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損；二是相關(guān)上市公司不得采用資本公積金轉(zhuǎn)增股本同時縮股以彌補(bǔ)公司虧損的方式規(guī)避上述法律規(guī)定；三是相關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時公告和年報中充分披露不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險并做出特別風(fēng)險提示；四是相關(guān)上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組時，應(yīng)當(dāng)在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響并做出特別風(fēng)險提示。
該負(fù)責(zé)人表示，今后，中國證監(jiān)會將針對上市公司日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的新問題、新情況，及時進(jìn)行個案研判，再以“上市公司監(jiān)管指引”的形式向社會公布，保持監(jiān)管要求公開透明，便于市場解讀和操作，同時以此指導(dǎo)日常監(jiān)管工作，不斷統(tǒng)一證監(jiān)局和交易所的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和尺度。