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股份公司股東大會的權(quán)利 《公司法》第三十七條、第三十八條、第一百條對股東大會的權(quán)利作出如下規(guī)定： 1.有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　2.股東會行使下列職權(quán)： 　?、?決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?、?選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 　?、?審議批準(zhǔn)董事會的報告； 　　④ 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?、?審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?、?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　⑦ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?、?對發(fā)行公司債券作出決議； 　?、?對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 　?、?修改公司章程； 　　11 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 　　對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 3.《公司法》第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 4.上市公司股東大會規(guī)則（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第三條股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 （二）股東大會的議事程序： 　1.股東大會的召開 根據(jù)《公司法》第四十條、第四十二條、第一百零一條、第一百零三條、上市公司股東大會規(guī)則（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第四條對股東大會的召開有如下規(guī)定： （1）股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 （2）召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 　 （3）股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會： 　　① 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時； 　?、?公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時； 　?、?單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； 　　④ 董事會認(rèn)為必要時； 　?、?監(jiān)事會提議召開時； 　?、?公司章程規(guī)定的其他情形。 　?、?召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。 　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。 　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。 　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。 　 （5）股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。 　　上市公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡稱“證券交易所”），說明原因并公告。 2.股東大會的召集 《公司法》第三十九條、第一百零二條、第一百零五條對股東大會的召集作出了如下規(guī)定： （1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。 　?。?）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 　?。?）《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。 3.股東大會的提案與通知 根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》（證監(jiān)發(fā)[2006]21號）第十三條、第十四條、第十五條、第十六條、第十七條、第十八條、第十九條對股東大會的提案和通知有如下規(guī)定： （1）提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。 　 （2）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 　　除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 　　股東大會通知中未列明或不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 （3）召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 （4）股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。 （5）股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： 　 ① 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； 　 ② 與上市公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 　 ③ 披露持有上市公司股份數(shù)量； 　 ④ 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 　　除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。 （6）股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 （7）發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 4.股東大會的議事和表決 《公司法》第二十二條、第四十三條、第四十四條、第一百零四條、第一百零六條、第一百零七條對股東大會的召開和表決作出如下規(guī)定： （1）公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 　　公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。 （2）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 　　（3）股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （4）股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 　　股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 　 （5）股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。 　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 　　（6）股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 　?。?）股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。