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各種激勵(lì)方式，流程大同小異。 一、確定目標(biāo) 首先需要明確的是，公司操作股權(quán)激勵(lì)，主要目標(biāo)是什么。在這個(gè)前提下，才可以決定股權(quán)激勵(lì)的具體方案。股權(quán)激勵(lì)，不同公司有不同的目標(biāo)，不同階段也可能有不同的目標(biāo)，大致包括： 充分調(diào)動(dòng)公司高管及核心員工的積極性； 將股東利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益捆綁在一起； 約束短期行為，保障企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展； 留住人才、降低競(jìng)爭(zhēng)威脅； 引進(jìn)優(yōu)秀人才； 降低高管薪酬成本； 完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)建立約束機(jī)制等。 不同的目標(biāo)，對(duì)應(yīng)不同的激勵(lì)方式。例如，如果主要目的是利益捆綁，或降低競(jìng)爭(zhēng)威脅，避免高管另立門戶或加入競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，那么虛擬股權(quán)的作用不大，應(yīng)該給與實(shí)際股份；如果目標(biāo)是約束短期行為，則應(yīng)該有效期實(shí)施期較長(zhǎng)的激勵(lì)方式，避免一次性賦予；如果希望未來(lái)引進(jìn)優(yōu)秀人才，則需要留下充足的激勵(lì)資源。 股權(quán)激勵(lì)的主要目標(biāo)是什么，這是需要跟老板及股東、董事溝通核實(shí)的第一件事?？赡苄枰哉{(diào)查問(wèn)卷、訪談、會(huì)議的方式確定。 二、起草方案 起草方案是股權(quán)激勵(lì)的重頭戲。方案是股權(quán)激勵(lì)的綱領(lǐng)文件，是股權(quán)激勵(lì)的行動(dòng)指導(dǎo)。就像一場(chǎng)音樂(lè)會(huì)的樂(lè)譜一樣，是每一顆音符的出處和依據(jù)。方案的內(nèi)容，如前文所述，主要包括：1.定模式；2.定對(duì)象；3.定來(lái)源；4.定額度；5.定約束條件以及其它。 股權(quán)激勵(lì)方案就是要說(shuō)清楚用哪種方式激勵(lì)、激勵(lì)誰(shuí)、激勵(lì)股份哪里來(lái)、激勵(lì)多少、什么條件下給與、什么條件下撤銷等等。 股權(quán)激勵(lì)方案涉及到非常多的專業(yè)問(wèn)題和操作細(xì)節(jié)，一般需要聘請(qǐng)專業(yè)顧問(wèn)起草或指導(dǎo)，上述5定中每一樣選擇不當(dāng)，輕則效果不彰，重則遺禍無(wú)窮，將公司本已形成的穩(wěn)定的管理系統(tǒng)打亂破壞，又無(wú)法重建，反受其亂。 方案起草也需要跟各方溝通，包括老板、股東、董事、擬激勵(lì)對(duì)象甚至非激勵(lì)對(duì)象，聽(tīng)取各方想法，根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整方向和細(xì)節(jié)。 三、起草考核條件 激勵(lì)對(duì)象獲得股份激勵(lì)，一般需要經(jīng)過(guò)一定期間、滿足一定條件才可以，這樣才能達(dá)到對(duì)未來(lái)努力的激發(fā)，而不是對(duì)過(guò)去功績(jī)的肯定。這就需要設(shè)定合理的考核條件。 考核條件必須是明確和落地的，形成量化的指標(biāo)，員工對(duì)將來(lái)是不是可以獲得激勵(lì)股份，有穩(wěn)定清晰的預(yù)期，不需要依據(jù)任何公司的主觀判斷或決定；考核條件必須是適中的，避免員工不需努力就能輕易獲得，也不能遙不可及，讓員工覺(jué)得壓根沒(méi)戲。 考核條件反應(yīng)了公司股權(quán)激勵(lì)的目的和價(jià)值觀，決定了激勵(lì)對(duì)象的努力方向?？己藯l件需要人力資源部門在董事會(huì)的框架下主導(dǎo)指定，之后由人力資源部門負(fù)責(zé)執(zhí)行。考核條件一般可作為股權(quán)激勵(lì)方案的附件。 四、方案決議 股權(quán)激勵(lì)方案及考核條件起草完畢，還需要股東會(huì)或董事會(huì)決議通過(guò)。之所以由股東會(huì)通過(guò)，是因?yàn)樯婕皩?shí)際股份變更的激勵(lì)方案中，需要進(jìn)行增資或原股東出讓部分股份，將來(lái)激勵(lì)對(duì)象會(huì)成為新股東加入股東會(huì)，并且將辦理公司章程的修改，辦理工商變更登記，依據(jù)《公司法》的要求，沒(méi)有股東會(huì)的決議是無(wú)法完成的。在不涉及實(shí)際股份變更的激勵(lì)方案中，比如虛擬股票制下，則不需要股東層面的決議，只需要公司管理層面的最高決策者通過(guò)即可。 五、召開(kāi)說(shuō)明會(huì) 股權(quán)激勵(lì)方案決議通過(guò)后，最好安排一次方案說(shuō)明會(huì)。且說(shuō)明會(huì)最好由律師等外部顧問(wèn)進(jìn)行。說(shuō)明會(huì)的目的在于： 股權(quán)激勵(lì)中，股東或公司一般都出讓了較大利益給激勵(lì)對(duì)象，但激勵(lì)對(duì)象不一定能完全理解。對(duì)大多數(shù)人來(lái)講，股權(quán)激勵(lì)是陌生的，每個(gè)基本概念都需要仔細(xì)解釋，因此，說(shuō)明會(huì)可以讓激勵(lì)對(duì)象清晰了解他可以獲得的利益，真正起到激勵(lì)效果；說(shuō)明會(huì)對(duì)行權(quán)條件和考核要求進(jìn)行說(shuō)明，可以增加激勵(lì)對(duì)象的信心，對(duì)獲得股份具有更為清晰的預(yù)期；說(shuō)明會(huì)可以讓激勵(lì)對(duì)象明白最終獲得股權(quán)的條件是什么，指引他的努力方向，達(dá)到跟公司預(yù)期同步。 而由外部顧問(wèn)進(jìn)行說(shuō)明，一是可以解釋的更為專業(yè)清晰，二是身份較為中立，公司或股東讓利的部分可以講得更為客觀可信。 六、簽署協(xié)議 股權(quán)激勵(lì)實(shí)際上是激勵(lì)方和激勵(lì)對(duì)象達(dá)成的一種一定條件下利益讓渡的協(xié)議安排，激勵(lì)的方案內(nèi)容要與每位激勵(lì)對(duì)象形成書面約定才會(huì)產(chǎn)生最終約束力。有了協(xié)議，激勵(lì)對(duì)象才會(huì)放心在滿足條件后自己確實(shí)可以獲得好處，同時(shí)在激勵(lì)對(duì)象離職、違紀(jì)等情況下公司才有依據(jù)收回股份，以及在引入新投資者、進(jìn)行新的激勵(lì)時(shí)不會(huì)形成僵局。 七、考核行權(quán) 簽署協(xié)議后，接下來(lái)會(huì)進(jìn)入或長(zhǎng)或短、或一次或幾次的考核期?？己似诮Y(jié)束，依據(jù)事前確定的考核指標(biāo)和方案進(jìn)行考核，確定激勵(lì)對(duì)象是否有條件行權(quán)，有條件的，進(jìn)行行權(quán)，無(wú)條件的，進(jìn)行說(shuō)明。 八、轉(zhuǎn)讓登記或撤銷、回購(gòu) 在實(shí)際取得股權(quán)的激勵(lì)中，股權(quán)激勵(lì)的最后結(jié)果，就是激勵(lì)對(duì)象獲得股份，辦理登記，變?yōu)檎嬲墓蓶|。之后如有離職、違紀(jì)、死亡等特定情形出現(xiàn)，未行權(quán)的部分撤銷，已行權(quán)的部分回購(gòu)，回購(gòu)之后重新辦理股權(quán)登記，恢復(fù)到未行權(quán)以前的股份狀態(tài)。 以上為股權(quán)激勵(lì)的大致流程，在不同的股權(quán)激勵(lì)方式下，會(huì)有所不同，但主要內(nèi)容是相似的。概括來(lái)講，不外乎確定目標(biāo)、確定方案、實(shí)施方案、異常處理這幾步。 期權(quán)激勵(lì)方案（范本） 第一章 總則 第一條 實(shí)施模擬期權(quán)的目的 公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于建立高級(jí)管理人員及技術(shù)人員的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，吸引優(yōu)秀人才，強(qiáng)化公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和凝聚力，依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，指定本方案。 第二條 實(shí)施模擬期權(quán)的原則 1、模擬期權(quán)的股份由為公司發(fā)起人股東提供，公司的發(fā)起人股東保證模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓； 2、本實(shí)施方案以激勵(lì)高管、高級(jí)技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對(duì)一般可替換人員一般不予授予。 第三條 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義 1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是指公司發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來(lái)授權(quán)董事會(huì)管理，該比例的股份利潤(rùn)分配權(quán)由受益人享有，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤(rùn)將配給的模擬期權(quán)股份行權(quán)為實(shí)股的過(guò)程。 2、模擬股票期權(quán)的受益人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。 3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股東的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤(rùn)分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。 4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。 第二章 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源及相關(guān)權(quán)利安排 第四條 模擬股票期權(quán)的股份來(lái)源 模擬股票期權(quán)的來(lái)源為公司發(fā)起人股東提供 第五條 在模擬期權(quán)持有人行權(quán)之前，除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有； 第六條 對(duì)受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會(huì)享有，董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)執(zhí)行； 第三章 模擬期權(quán)受益人的范圍 第七條 本方案模擬期權(quán)受益人范圍實(shí)行按崗定人。對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)通過(guò)，可以授予模擬股票期權(quán)； 第八條 對(duì)本方案執(zhí)行過(guò)程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會(huì)予以確定，董事會(huì)執(zhí)行，對(duì)裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止； 第四章 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī) 第十條 模擬期權(quán)的授予數(shù)量 1、本方案模擬期權(quán)的擬授予總量為： ，即公司注冊(cè)資本的 %； 2、每個(gè)受益人的授予數(shù)量，不多于 ，具體數(shù)量由公司董事會(huì)予以確定，但應(yīng)保證同一級(jí)別崗位人員授予數(shù)量的均衡； 第十一條 模擬股票期權(quán)的授予期限 本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每?jī)赡暌詡€(gè)人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。 第十二條 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī) 1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過(guò)試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長(zhǎng)的，須經(jīng)延長(zhǎng)后通過(guò)考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足，可由董事會(huì)在下一個(gè)周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整； 2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個(gè)年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒(méi)有再次申請(qǐng)公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格； 第五章 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式 第十三條 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格 行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。 第十四條 模擬期權(quán)的行權(quán)方式 1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤(rùn)分配權(quán)，在每?jī)赡暌淮蔚男袡?quán)期，受益人用所分得的利潤(rùn)進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤(rùn)不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來(lái)源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤(rùn)分配權(quán)外的其他權(quán)利。 2、受益人的兩年的利潤(rùn)分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤(rùn)所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人； 3、受益人按本方案的約定所取得的利潤(rùn)分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來(lái)進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無(wú)償轉(zhuǎn)歸原股東所有。但對(duì)本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對(duì)該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)； 4、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤(rùn)分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)； 5、公司應(yīng)保證按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤(rùn)分配，除按會(huì)計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。 第六章 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理 第十五條 董事會(huì)認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)； 第十六條 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動(dòng)離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)； 第十七條 因公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對(duì)模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第十八條 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)； 第十九條 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第二十條 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對(duì)尚未行權(quán)部分終止行權(quán)； 第二十一條 因公司發(fā)生并購(gòu)及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對(duì)該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對(duì)公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性； 第七章 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 第二十二條 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu) 公司董事會(huì)在獲得股東會(huì)的授權(quán)后，作為模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)。其管理工作包括向股東會(huì)報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊(cè)、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對(duì)具體受益人的授予度等。 第八章 附則 第二十三條 本方案由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。在第一個(gè)運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會(huì)決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。 第二十四條 本方案未盡事宜，由董事會(huì)制作補(bǔ)充方案，報(bào)股東會(huì)