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反向購買比較難懂，麻煩老師用通俗的解釋方法

這里有個三方關系，野心最大甲，甲全資控股的B（主業(yè)品牌），上市小公司A 甲希望自己的品牌能上市，可以通過反向購買實現。 上市公司A發(fā)行股票給甲，取得B100%，甲取得A的股票并控制了A（假設是60%）。這樣就是反向購買，對于股票市場的投資者來說，B才是實際主體，A只是個殼子，甲與B是一體的。 所以報表上，B是合并報表的主體，B（甲）控制了A（法律上是A控制B） 合并成本即支付對價，B（甲）控制A所付出的成本，對于甲來說，所付出的成本即為喪失了B的直接100%控制，現在的控制達到60% 相當于B發(fā)行股票稀釋甲的股權，合并成本=B原股本/60%-B原股本 基本思路就是這樣的，比較抽象

一般題目中的60%怎么算出來的

比如A公司股本是600，增發(fā)900股給甲，那么A總股本為1500，甲占900/1500=60% 上面合并成本一段修改一下 甲能控制A必然是和A協(xié)商的結果，即A增發(fā)900股獲得B100%股票，假設B股本是450股本，那么就是2股換1股，那么B的股票價格是A股票的2倍（A是上市公司，價格公允，而B價格是A的兩倍，是大佬兩股換1股協(xié)商后結果） 合并成本=（B原股本/60%-B原股本）*B股價=（450/0.6-450）*2*A股價

甲不是把100%的b股份換了a的60%的股份嘛，那怎么甲和b是一體的

實質重于形式，這也是反向購買的核心 甲可以是自然人，一手創(chuàng)辦了B，并形成了規(guī)模，資金雄厚，成了行業(yè)品牌佼佼者，為擴大產能急需融資 而A是落魄的上市公司，營業(yè)不佳，面臨停牌 只有這種情況，甲才能與A合作，形成反向購買，各取所需 收購后，甲立馬將B的產業(yè)置換到A企業(yè)上，并更換名稱，而股票代碼沒變，這就是將自己的品牌上市的過程 所以甲與B是一體的，甲是實際的掌舵者

反向購買的合并成本是假設b發(fā)行自己股票換取a股票而得到的60%的a公司股權比例所要發(fā)行的股票數*b公司股票公允價嗎

對的，您的理解是正確的 形式上是60%控制A，實質上60%控制B

我可以這么理解嗎，60%控制的是a公司只是外殼，而實際股份其實是b的股份，所以計算合并成本使用b的股數*公允價值嗎

對的，您理解完全正確

那如果甲只有80%的b的股權那怎么處理呢

假設還是2股換1股，那么甲持有B450*0.8=360，換得A720股，甲占A股份=720/(720+600)=54.54% 合并成本=(360/0.5454-450)*B股價 需要注意的是，反向購買中，商譽計算不受控制比例限制，即商譽=合并成本-A（會計上被購買方）可以辨認凈資產公允*100%（不能乘以80%），這是硬性規(guī)定，記住即可

請問甲控制54.54%是b所有的股份嗎，還是80%的股份

54.54%只用于計算虛擬發(fā)行股數 合并報表中少數股東仍占20% 合并報表填列 股本=B原股數*80%+虛擬發(fā)行股數 資本公積=B原資本公積*80%+合并成本-虛擬發(fā)行股數 其他所有者權益項目都是填列原數的80% 原B凈資產*20%計入少數股東權益 考試不會考那么深的，掌握合并成本計算就可以了，考不了大題

好的，謝謝老師

祝您學習愉快，若滿意請好評，謝謝