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同學你好 債轉(zhuǎn)股可分為如下步驟： 1、負債企業(yè)股東（大）會對商業(yè)性債轉(zhuǎn)股作出決議，決議的內(nèi)容包括： （1）股東（大）會同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議； （2）股東(大)會確認債權(quán)作價出資金額的決議； （3）修改公司章程。 根據(jù)《公司法》第43條的規(guī)定，有限責任公司股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 根據(jù)《公司法》第103條的規(guī)定，股份有限責任公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 另外，如果債權(quán)人為被投資公司的股東，關(guān)于公司股東會同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議以及公司股東會確認債權(quán)作價出資金額的決議這兩項，按照公司法規(guī)定的比例通過時不包括債權(quán)人本身。 2、審計與評估 根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，審計應當包括對債權(quán)債務的賬面核對以及記賬憑證、原始憑證、賬簿明細記錄在內(nèi)的公司各類票據(jù)憑證的審查；評估則是保證債轉(zhuǎn)股的作價出資金額符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 3、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的內(nèi)容包括： （1）債權(quán)人與債務人的基本信息； （2）債的產(chǎn)生原因、時間； （3）債權(quán)總額； （4）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額及作價方式； （5）協(xié)議生效的期限或條件及股權(quán)回購； （6）爭議解決及違約責任。 4、驗資程序 驗資程序不同于上述的審計與評估程序，其實質(zhì)是對上述流程的查漏補缺，由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資報告，驗資報告包括如下內(nèi)容： （1）債權(quán)的基本信息； （2）債權(quán)評估信息； （3）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議的完成情況。 5、登記程序 債轉(zhuǎn)股企業(yè)應依法向登記機關(guān)申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。在辦理登記時，除提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局規(guī)定的申請材料外，還應當提交下列材料： （1）債權(quán)人和債務公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書； （2）公司股東（大）會同意商業(yè)性債轉(zhuǎn)股的決議； （3）公司股東（大）會對債權(quán)作價出資金額確認的決議； （4）債權(quán)人與債務人公司簽訂的“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議”； （5）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應提交債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)分割確認書； （6）登記機關(guān)要求提交的其他證明文件。