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同學你好 1、目標企業(yè)價值評估風險分析 目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，成功并購的關鍵在于找到合適的交易價格。在確定目標企業(yè)后，并購雙方最關心的問題如何合理評估目標企業(yè)的價值，作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對 其未來收益大小和時間的預期，對目標企業(yè)價值的評估不當而導致并購企業(yè)出現(xiàn) 損失，這就產(chǎn)生了目標企業(yè)的價值評估風險。在對目標企業(yè)的價值評估中，一般會面臨如下風險： (1)并購雙方之間信息不對稱 對于并購方而言，目標企業(yè)是一個外部實體，因而對目標企業(yè)內(nèi)部情況的了解就不會充分，這樣可能導致并購企業(yè)選擇出看似符合并購標準但實際上并不合適的目標企業(yè)。錯誤地選擇目標企業(yè)，要么是多支付并購成本，要么低估目標企 業(yè)價值導致交易失敗，從而失去較好的并購機會。 (2)企業(yè)價值評估方法不恰當，評估體系不健全 由于企業(yè)并購缺乏一套能夠很好指導實踐的評估體系，相關的規(guī)定多為原則性的內(nèi)容，可操作性不強，導致在并購過程中，人的主觀性因素對并購影響大， 并購不能按市場的價值規(guī)律來實施，無法給予目標企業(yè)科學、合理、客觀的估 (3)企業(yè)忽視中介組織的作用和利用不當 很多企業(yè)只在乎眼前利益，不愿支付額外而又必要的費用，因此未利用投資銀行，調(diào)查機構(gòu)，資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介組織，往往根據(jù)自己企業(yè)判斷，支付過高 的并購成本。TCL 集團CEO 李東生反思TCL 國際化得失時，曾后悔在與阿爾卡特 合資之前，沒有聘請專業(yè)咨詢公司參與收購方案設計，以致“在經(jīng)營過程中遇到了意料不到的問題”。再者，很多企業(yè)過度相信中介組織的信息，以致有些中 介機構(gòu)甚至聯(lián)手目標企業(yè)共謀制造虛假信息，使收購主導者遭受錯誤信息帶來得 決策失敗和最終并購失敗，喪失并購的價值。 (4)并購方對自身的并購整合能力估計不足,企業(yè)在并購中，由于急于擴大市場份額和壯大自身的實力，往往會高估自己的能力，錯誤的認為自己將為并購后的目標企業(yè)帶來更高的效率，此種態(tài)度常會 導致對目標企業(yè)的出價過高。 由此可見，企業(yè)跨國并購目標價值風險是有信息不對稱，對自身的評估不當和并購前沒有去進行充分適當?shù)臏蕚涠鸬?，錯誤的支付了過高的并購對價而 引起公司發(fā)生財務風險。 2、融資風險分析 企業(yè)并購往往需要大量的資金。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集 到所需的資金關系到并購活動能否成功的關鍵。一般而言，企業(yè)融資風險，主要 來源于以下幾個方面: 企業(yè)的經(jīng)營狀況,如果并購企業(yè)的經(jīng)營狀況較好，企業(yè)的現(xiàn)金凈流入量就很多，企業(yè)可用于支付并購費用的自有現(xiàn)金就會比較充足，可以避免過多的負債籌資而支付的各項費 用和利息，企業(yè)的經(jīng)營風險小，相應企業(yè)的財務風險也會降低。相反，如果企業(yè) 的經(jīng)營風險很大，企業(yè)的籌資風險也會很高，甚至出現(xiàn)融資困難，企業(yè)可能缺乏必要的資金而失去好的并購機會。 企業(yè)的資本結(jié)構(gòu),企業(yè)的性質(zhì)決定了企業(yè)采取何種財務政策?？鐕①彽钠髽I(yè)大多處于擴張時期，企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，很難確定什么樣的結(jié)構(gòu)才是合理的。當企業(yè)選擇激 進的財務組合，企業(yè)可能會出現(xiàn)負債經(jīng)營過度，引起融資風險加大。再者，隨著 負債的增加;企業(yè)的財務風險也相應增加。否則，企業(yè)就要從自身的情況出發(fā)，相應地選擇穩(wěn)健的財務政策或保守的財務政策。 匯率的變動，當企業(yè)從國際資本市場籌資用于支付并購費用，企業(yè)可能面臨匯率風險，特別是匯率變動對并購方不利時，企業(yè)可能要支付更多的本金，企業(yè)就會出現(xiàn)匯兌 損失，加大企業(yè)的融資風險。 3、支付風險分析 企業(yè)并購的支付方式多種多樣，常見的并購支付方式有：現(xiàn)金支付、股票支付、債券支付、綜合證券支付等等。這些支付方式都是企業(yè)跨國并購考慮支付的方式之一，每一種都會給企業(yè)帶來一定的好處，相應地也會產(chǎn)生風險。 4、杠桿收購的償債風險分析 杠桿收購(LeveragedBuy-out，LBO)是指企業(yè)或個體利用自己的資產(chǎn)作為債務抵押，收購另一家企業(yè)的策略。 交易過程中，并購方的現(xiàn)金開支(一般為收購總額的5%—15%)降低到最小程度。 換句話說，杠桿收購是一種獲取或控 制其他公司的方法。杠桿收購的突出特點是，收購方為了進行收購，大規(guī)模融 資借貸去支付(大部分的)交易費用。 通常為總購價的70%或全部。同時，并 購方以目標企業(yè)資產(chǎn)及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被并購企業(yè)的 未來現(xiàn)金流支付。杠桿收購能迅速解決收購(尤其是大額收購)中融資這一關鍵問 題，形成“小魚吃大魚”的現(xiàn)象，推動了20 世紀80 年代中后期以來的企業(yè)收購的發(fā)展，但也給以后的收購帶來以難以回避的高風險：收購時機和收購策略的運用帶來的風險 杠桿收購中所涉及的被收購企業(yè)通常是規(guī)模較大的上市企業(yè)，若并購企業(yè)的并購時機和并購策略把握不當，很容易導致并購失敗。1982 梅薩石油公司試圖收購比它自己大6倍的城市石油公司時，不但沒有實現(xiàn)并購目 的，差一點反被并購，之后經(jīng)過了很長時間的喘息方才恢復元氣。高息風險債券帶來的風險杠桿收購中通常有一部分資金來源來自于高息風險債券，收購者以高息風險 債券籌資所需負擔的高利息和較高的發(fā)行傭金，使資金成本已經(jīng)很高，而收購本 身未來現(xiàn)金流量的不確定性又很大，即變化系數(shù)較大，很高的資金成本和很大的變化系數(shù)使風險調(diào)整貼現(xiàn)率較大。也就是說，杠桿收購項目必須實現(xiàn)很高的固報 率才能使收購者真正受益，否則，反而使收購公司因高額債務陷入困境。 收購資金中過高的負債比例帶來的風險杠桿收購的資金絕大多數(shù)來自負債，必然帶來收購后負債清償風險。 杠桿收購財務風險的來源主要歸結(jié)為兩個方面：資本結(jié)構(gòu)變動風險和經(jīng)營變動風險。