甲公司并未發(fā)行可轉(zhuǎn)債,也無(wú)員工持股和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。甲股份有限公司于2014年3月成立,發(fā)起人趙某持有該公司15%的股份,董事會(huì)共有15名董事。2018年8月該公司成功上市,發(fā)行在外的股份總數(shù)為10000萬(wàn)股。2019年該公司發(fā)生如下事項(xiàng): (1)6月,發(fā)起人趙某擬與侯某簽訂協(xié)議,向其轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份; (2)11月,甲公司被某空頭機(jī)構(gòu)做空,股票價(jià)格持續(xù)下跌,為了維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益,經(jīng)股東大會(huì)授權(quán),董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議討論回購(gòu)本公司股份的決議,經(jīng)與會(huì)的10名董事一致同意,該決議得以通過(guò); (3)12月,甲公司執(zhí)行董事會(huì)11月的決議,回購(gòu)了本公司股份共計(jì)800萬(wàn)股,并擬于2020年12月前轉(zhuǎn)讓。要求: (1)發(fā)起人趙某向侯某轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。 (2)甲公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)本公司股份的決議是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。 (3)事項(xiàng)(3)是否符合法律規(guī)定?說(shuō)明理由。
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(1)發(fā)起人趙某向侯某轉(zhuǎn)讓10%的甲公司股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司發(fā)起人股東所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中,甲公司于2018年8月上市,至2019年6月時(shí)間不足一年,因此不得轉(zhuǎn)讓。
(2)甲公司董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)本公司股份的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,首先,公司不得收購(gòu)本公司股份,但是上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的除外。其次,上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份可以依照股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。本題中,甲公司共有15名董事,出席會(huì)議并同意決議的董事人數(shù)為10人,達(dá)到董事會(huì)人數(shù)2/3,因此該決議可以通過(guò)。
(3)事項(xiàng)(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,上市公司將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、為公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)本公司股份,公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。本題中,甲公司只有為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購(gòu)的本公司股份,其已發(fā)行股份總額為10000萬(wàn)股,本次回購(gòu)800萬(wàn)股未超過(guò)10%;擬于2020年12月前轉(zhuǎn)讓?zhuān)闯^(guò)3年,因此符合法律規(guī)定。
2022 05/21 23:02
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