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問題1：如果在公司章程里面設(shè)定只有B公司有決策權(quán)？ 答：在公司章程中可以明確規(guī)定公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及各股東的權(quán)益和義務(wù)。如果想要設(shè)定只有B公司有決策權(quán)，可以在公司章程中規(guī)定只有B公司的股東有權(quán)參加股東會(huì)并行使表決權(quán)。具體操作上，可以按照股權(quán)比例分配表決權(quán)，即B公司占股42%，擁有42%的表決權(quán)。其他公司（A、C、D）的股東會(huì)表決權(quán)可以按照各自所持股份比例分配，但不得超過B公司的表決權(quán)比例。 問題2：項(xiàng)目成立后C D公司需要退出項(xiàng)目公司，怎么在章程里設(shè)定不能轉(zhuǎn)讓股權(quán)給外人，必須平均轉(zhuǎn)給A B公司？ 答：在公司章程中可以明確規(guī)定禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外人，并規(guī)定在某些特定情況下（如C、D公司退出項(xiàng)目公司），股權(quán)必須平均轉(zhuǎn)讓給A、B公司。具體操作上，可以在公司章程中規(guī)定：“本公司的股權(quán)只能在公司內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓給公司外部的第三方。當(dāng)C或D公司因故退出本項(xiàng)目時(shí)，其持有的股權(quán)應(yīng)平均轉(zhuǎn)讓給A公司和B公司?！?問題3：C D公司如何退出更為合理，需要跟AB簽訂那些條款？ 答：C、D公司退出項(xiàng)目公司時(shí)，應(yīng)與A、B公司協(xié)商并簽訂相應(yīng)的退出協(xié)議。該協(xié)議應(yīng)包括以下條款： 1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款：C、D公司將所持有的項(xiàng)目公司股權(quán)按照章程約定的方式轉(zhuǎn)讓給A、B公司，并辦理相關(guān)手續(xù)。 2.財(cái)務(wù)清算條款：雙方協(xié)商對(duì)項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行清算，確定C、D公司的退出金額。該金額可以按照C、D公司原始投資額、項(xiàng)目公司的凈資產(chǎn)值等為基礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。 3.稅務(wù)條款：明確C、D公司在退出過程中可能涉及的稅務(wù)問題，如稅務(wù)申報(bào)、稅務(wù)審計(jì)等。 4.保密條款：雙方約定在項(xiàng)目公司和退出過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息進(jìn)行保密，并制定相應(yīng)的保密協(xié)議。 5.爭(zhēng)議解決條款：為避免可能的糾紛，雙方可以約定在出現(xiàn)爭(zhēng)議時(shí)采取仲裁、調(diào)解等方式解決。 6.法律適用條款：明確本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。 7.附則條款：包括協(xié)議生效時(shí)間、履行期限等內(nèi)容。 在簽訂退出協(xié)議之前，建議C、D公司咨詢專業(yè)的法律顧問或會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以確保協(xié)議的合法性和有效性。