免費(fèi)問答

（1）判斷上述交易是否適用“特殊性重組”： 適用“特殊性重組”。 理由如下： - 具有合理的商業(yè)目的。 - 承諾企業(yè)重組后的連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 - M 公司承諾在重組后連續(xù) 12 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 - A 上市公司收購 M 公司持有的 B 公司 80%的股權(quán)，符合股權(quán)收購比例要求。 - 收購股權(quán)支付的對價中，股權(quán)支付的比例 = 1000 萬股×9 元/股÷（1000 萬股×9 元/股 + 1000 萬元）×100% ≈ 90% ，股權(quán)支付比例大于 85% 。 綜上，上述交易適用“特殊性重組”。 （2）如上述交易采用特殊性，此次股權(quán)收購過程中各方的所得稅處理： M 公司： - 暫不確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 - 取得 A 上市公司股票的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ) 6000 萬元×80%確定。 A 公司： - 取得 B 公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ) 6000 萬元×80%確定。 B 公司： - 相關(guān)所得稅事項保持不變。