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2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預習：擬發(fā)行上市公司改組
2014年證券從業(yè)資格考試備考已經開始，為了幫助參加2014年證券從業(yè)資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網校精心為大家整理了證券從業(yè)資格考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。
第三章 企業(yè)的股份制改組
知識點三：擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求
（一）原則要求
1.突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。
2.按照《上市公司治理準則》的要求獨立經營，運作規(guī)范。
3.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。
（二）具體要求
1.業(yè)務改組的具體要求
擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業(yè)經營性資產整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。
（1）發(fā)起人以非貨幣資產出資，開展業(yè)務所必需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產要完整投入。
?。?）兩個以上的發(fā)起人以經營性的業(yè)務和資產出資組建擬發(fā)行上市公司，業(yè)務和資產應完整投入入擬發(fā)行上市公司；并且，所投入的業(yè)務應相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系。
?。?）發(fā)起人以其持有的股權出資設立擬發(fā)行上市公司的，股權應不存在爭議及潛在糾紛，發(fā)起人能夠控制；且作為出資的股權所對應企業(yè)的業(yè)務應與所組建擬發(fā)行上市公司的業(yè)務基本一致。
（4）發(fā)起人以與經營性業(yè)務有關的資產出資，與經營業(yè)務密切相關的商標、特許經營權、專利技術等無形資產需投入。
?。?）對剝離后的社會職能以及非經營性資產，要制訂完備的處置方案。
2.治理規(guī)范的具體要求
?。?）擬發(fā)行上市公司的資產應做到獨立完整
（2）擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立
?。?）擬發(fā)行上市公司的機構應做到獨立
?。?）擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立
3.避免同業(yè)競爭的具體要求
改組時，應避免其主要業(yè)務與實際控制人及其控制的法人從事相同、相似業(yè)務的情況，避免同業(yè)競爭。
?。?）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經營等方式，將相互競爭的業(yè)務集中到擬發(fā)行上市公司。
?。?）競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方。
?。?）擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務。
（4）競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。
4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求（了解）
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