2014證券從業(yè)資格《證券發(fā)行與承銷》預習：招股說明書一般內(nèi)容

2014年證券從業(yè)資格考試備考已經(jīng)開始，為了幫助參加2014年證券從業(yè)資格考試的學員鞏固知識，提高備考效果，正保會計網(wǎng)校精心為大家整理了證券從業(yè)資格考試各科目知識點，希望對廣大考生有所幫助。

第六章首次公開發(fā)行股票并上市的信息披露

知識點五：招股說明書的一般內(nèi)容與格式

（一）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

招股說明書全文文本封面應標有“xxx公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣，并載明發(fā)行人、保薦機構(gòu)、主承銷商的名稱和住所。

招股說明書全文文本書脊應標明“xxx公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣。

招股說明書全文文本扉頁應載有的內(nèi)容有：發(fā)行股票類型；發(fā)行股數(shù)；每股面值；每股發(fā)行價格；預計發(fā)行日期；擬上市的證券交易所；發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量；本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；保薦機構(gòu)、主承銷商；招股說明書簽署日期。發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的中文慣例。

發(fā)行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

（二）董事會的聲明與發(fā)行人提示

招股說明書的扉頁應刊登發(fā)行人董事會的如下聲明：“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整。保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。

（三）招股說明書概覽

發(fā)行人應設(shè)置招股說明書概覽，并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”此外，發(fā)行人應在招股說明書概覽中披露發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發(fā)行人的主要財務數(shù)據(jù)及主要財務指標，本次發(fā)行情況及募集資金用途等。

（四）本次發(fā)行概況

1.本次發(fā)行的基本情況。發(fā)行人應披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：（1）股票種類；（2）每股面值；（3）發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例；（4）每股發(fā)行價；（5）標明計量基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（6）預測凈利潤及發(fā)行后每股盈利（如有）；（7）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（8）標明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；（9）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（10）承銷方式；（11）預計募集資金總額和凈額；（12）發(fā)行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費用等）。

2.本次發(fā)行的發(fā)行人和有關(guān)的中介機構(gòu)。發(fā)行人應披露下列機構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真；同時，應披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（1）發(fā)行人；（2）保薦機構(gòu)、主承銷商及其他承銷機構(gòu)；（3）律師事務所；（4）會計師事務所；（5）資產(chǎn)評估機構(gòu)；（6）股票登記機構(gòu)；（7）收款銀行；（8）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。

此外，招股說明書應披露發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。

3.本次發(fā)行至上市前的重要日期。發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露預計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：（1）詢價推介時間；（2）定價公告刊登日期；（3）申購日期和繳款日期；（4）股票上市日期。

（五）風險因素

1.披露風險因素的要求。

2.發(fā)行人應披露的風險因素包括但不限于下列內(nèi)容：（1）產(chǎn)品或服務的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；（2）經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務，經(jīng)營場所過度集中或分散等；（3）內(nèi)部控制有效性不足導致的風險、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力較差導致的流動性風險、現(xiàn)金流狀況不仕或債務結(jié)構(gòu)不合理導致的償債風險、主要資產(chǎn)減值準備計提不足的風險、主要資產(chǎn)價值大幅波動的風險、非經(jīng)常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保或訴訟、仲裁等或有事項導致的風險；（4）技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰等；（5）投資項目在市場前崇、技術(shù)保障、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方而存在的問題，因營業(yè)規(guī)模、營業(yè)范圍擴大或者業(yè)務轉(zhuǎn)型而導致的管理風險、業(yè)務轉(zhuǎn)型風險，因固定資產(chǎn)折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產(chǎn)能擴大而導致的產(chǎn)品銷售風險等；（6）由于財政、金融、稅收、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護等方面法律、法規(guī)、政策變化引致的風險；（7）可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等。

（六）發(fā)行人的基本情況

1.發(fā)行人的基本情況。

2.發(fā)行人的改制重組情況。

3.發(fā)行人的股本變化情況。

4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。

5.如發(fā)行過內(nèi)部職工股，發(fā)行人應披露以下情況：（1）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況；（2）本次發(fā)行前的內(nèi)部職工股托管情況，包括托管單位、前10名自然人股東名單、持股數(shù)量及比例、應托管數(shù)量、實際托管數(shù)量、托管完成時間、未托管股票數(shù)額及原因、未托管股票的處理辦法、省級人民政府對發(fā)行人內(nèi)部職工股托管情況及真實性的確認情況；（3）發(fā)生過的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情況的確認意見；（4）對尚存在內(nèi)部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關(guān)責任的承擔主體等。

6.若曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過200人的情況，發(fā)行人應詳細披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關(guān)責任的承擔主體等。

7.發(fā)行人員工簡介及其社會保障情況。

8.重要承諾及其履行情況。

（七）業(yè)務和技術(shù)

1.行業(yè)情況。

2.業(yè)務情況。

3.資產(chǎn)情況。

4.特許經(jīng)營權(quán)情況。

5.生產(chǎn)技術(shù)及科研情況。

6.境外業(yè)務活動情況。

7.質(zhì)量控制情況。發(fā)行人應披露主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等。

8.發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。

（八）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

1.同業(yè)競爭。發(fā)行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭作出合理解釋。發(fā)行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業(yè)競爭的承諾。

2.關(guān)聯(lián)交易。

（九）董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員

1.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權(quán)；性別；年齡；學歷；職稱；主要業(yè)務簡歷；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期。對核心技術(shù)人員，還應披露其主要成果及獲得的獎項。對董事、監(jiān)事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

2.發(fā)行人應列表披露董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行人股份的情況，并應列出持有人姓名，近3年所持股份的增減變動以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

3.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的其他對外投資情況，有關(guān)對外投資與發(fā)行人存在利益沖突的，應予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；如無該種情形，則應予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。

4.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員最近1年從發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

5.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。沒有兼職的，應予以聲明。

6.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間存在的親屬關(guān)系。

7.發(fā)行人應披露與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所簽訂的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。

8.發(fā)行人應披露董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格；發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員在近3年內(nèi)曾發(fā)生變動的，應披露變動情況和原因。

（十）公司治理結(jié)構(gòu)

1.機制設(shè)立。

2.違規(guī)情況。

3.資金占用和對外擔保情況。

4.內(nèi)部控制的評估和鑒證情況。

（十一）財務會計信息

1.報表披露。

2.審計意見披露。

3.會計政策和會計估計披露。

4.分部信息披露。發(fā)行人的財務報表中包含了分部信息的，應披露分部信息。

5.收購兼并信息披露。

6.非經(jīng)常性損益情況披露。

7.固定資產(chǎn)和對外投資情況披露。

8.無形資產(chǎn)情況披露。

9.債項披露。

10.所有者權(quán)益情況披露。

11.現(xiàn)金流量情況披露。

12.其他。

13.主要財務指標。

發(fā)行人應列表披露最近3年及1期的各項財務比率。

14.盈利預測的披露。

15.境內(nèi)外披露差異。

16.資產(chǎn)評估及驗資報告。

（十二）管理層討論與分析發(fā)行人應主要依據(jù)最近3年及1期的合并財務報表分析披露發(fā)行人財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的報告期內(nèi)情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。

（十三）業(yè)務發(fā)展目標

（十四）募股資金運用

（十五）股利分配政策

發(fā)行人應披露近3年的股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策。

（十六）其他重要事項發(fā)行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來發(fā)展或財務狀況具有重要影響的合同內(nèi)容。

（十七）董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)中介聲明

（十八）備查文件

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