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上市公司的特別規(guī)定
1.增加股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)
上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
2.增加獨(dú)立董事
?。?)概念:是指既不是公司股東,又不在公司擔(dān)任除董事外的職務(wù),并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
?。?)主要職責(zé)在于對(duì)控股及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員,以及其與公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督。
?。?)擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件:
①具備擔(dān)任上市公司董事的資格;②具有所要求的獨(dú)立性;③具備上市公司動(dòng)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);⑤公司章程規(guī)定的其他條件。
?。?)下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事(重點(diǎn))
?、僭谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
?、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
?、墼谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
?、茏罱?年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;
?、轂樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
?、薰菊鲁桃?guī)定的其他人員;
⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
?。?)特別職權(quán):
?、賹?duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn);
②就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)應(yīng)當(dāng)作成記錄,并經(jīng)獨(dú)立董事書(shū)面簽字確認(rèn)。股東有權(quán)查閱獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)。
3.設(shè)立董事會(huì)秘書(shū):是高級(jí)管理人員
是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位,既不能代表董事會(huì),也不能代表董事長(zhǎng)。
4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度
?。?)上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
(2)該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
?。?)出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。
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