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2020中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
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知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
1. 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的，從其規(guī)定。
【解釋】只有在章程沒有另外規(guī)定的情況下，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。
2. 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
【提示】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)“通知”其他合伙人。
3. 外部轉(zhuǎn)讓
| （1）條件 | 股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)（大于1/2）同意。 【解釋】股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過股東會(huì)作出決議。 |
| （2）視為同意 | ①其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的； ②其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)，不購買的。 |
| （3）優(yōu)先購買 | 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)，協(xié)商確定購買比例；協(xié)商不成，按“轉(zhuǎn)讓時(shí)”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（協(xié)商→出資） |
【提示】《公司法解釋（四）》對(duì)股東優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定：
| 優(yōu)先購買權(quán)限制 | 有限公司自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東不享有優(yōu)先購買權(quán)。 【提示】但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 |
| 同等條件的含義 | “同等條件”，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式及期限等因素。 |
| 行使期限 | （1）有限公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請(qǐng)求。 （2）公司章程沒有規(guī)定行使期間或規(guī)定不明確的，以通知確定的期間為準(zhǔn)。 【提示】通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。 |
| 股東放棄轉(zhuǎn)讓 | （1）有限公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張，不予支持。 【提示】但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 （2）其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，應(yīng)予支持。 |
| 損害優(yōu)先購買權(quán)的法律后果 | （1）其他股東：轉(zhuǎn)讓股東未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東有權(quán)主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 【提示】但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。 |
| （2）不應(yīng)僅僅因?yàn)閾p害股東優(yōu)先購買權(quán)認(rèn)定合同無效、撤銷合同。 【提示】股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。 |
4. 法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓
應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
5. 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的手續(xù)
注銷原股東的出資證明書→向新股東簽發(fā)出資證明書→修改公司章程和股東名冊(cè)中股東及其出資額的記載。
【提示】對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
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